688636 科创 智明达

证券简称：智明达                    证券代码：688636
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
                关于

    成都智明达电子股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 11 月


                    目 录


一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 4（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明.... 5
（三）本次限制性股票授予条件说明...... 5
（四）本次限制性股票授予情况...... 5
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 7
（六）结论性意见...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件...... 9
（二）咨询方式...... 9
                                            I

一、释义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

 智明达、公司、上  指    成都智明达电子股份有限公司（含合并报表分、子公司）
 市公司
 本激励计划、限制

 性股票激励计划、  指    成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 股权激励计划

 第二类限制性股票  指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                        后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

 激励对象          指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中基层管理人
                        员及技术骨干

 授予日            指    公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指    自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
                        票全部归属或作废失效的期间

 归属              指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
                        记至激励对象账户的行为

 归属条件          指    本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
                        满足的获益条件

 归属日            指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                        登记的日期，必须为交易日

 《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指    《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修
                        订)》

 《自律监管指南》  指    《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                        露》

 《公司章程》      指    《成都智明达电子股份有限公司章程》

 中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指    上海证券交易所

 登记结算公司      指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元          指    人民币元、人民币万元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智明达提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对智明达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智明达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出
具了相应报告。其后，公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《激励计划（草案）》
及其摘要。

  2、2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 3 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织提出的异议。同时，公司于 2022 年 11 月 12日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2022年11月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022年 11月18日，公司披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022年 11月 23日为授予日，合计向 25名激励对象授予 11.59 万股限制性股票，授予价格为 60 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，智明达本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明
  公司本次实施的激励计划内容与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。

    （三）本次限制性股票授予条件说明

  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，智明达及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
    （四）本次限制性股票授予情况

  1、授予日：2022 年 11月 23日


    2、授予数量：11.59 万股

    3、授予人数：25 人

    4、授予价格：60 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

    6、本次激励计划的时间安排

    （1）第二类限制性股票的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。

    （2）第二类限制性股票的归属安排

    本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    在本激励计划