证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2021-042
成都智明达电子股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思微”）
投资金额：成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）拟使用自有资金 17,765 万元向铭科思微增资。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
公司在本次决议通过后，与标的公司股东签署《投资协议》，并在《投资协议》约定的交割条件成就后，按照约定办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。
本次交易完成后，如果公司不能有效与铭科思微已有技术进行衔接，或铭科思微产品及市场开发不及预期，则可能导致双方技术协同无法实现，存在投资失败的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于 2021 年 9 月 24 日与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自
有现金方式出资 17,765 万元对铭科思微增资，取得 3,230 万元注册资本（对应铭科思微增资后 34.99%股权）。
在本次交易中，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报
字（2021）第 317 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，铭
科思微股东全部权益账面值为 971.03 万元，评估后的股东全部权益价值为34,481.25 万元，评估增值 33,510.23 万元。基于前述评估值，经交易各方协商，目标公司 100%股东权益的交易价格确定为人民币 33,000.00 万元。
（二）本次交易相关议案审议情况
2021 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资的议案》；公司第二届监事会第十一次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次对外投资有利于优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，同意公司本次对外投资事项。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易前，铭科思微与上市公司不存在关联关系，铭科思微的控股股东、实际控制人亦与上市公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、铭科思微 2020 年度经审计的营
业收入数据及 2021 年 6 月末经审计的资产总额、净资产额数据，以及本次投资的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
指标占比
财务指标 智明达 铭科思微 本次投资金额 （财务数据与作
价孰高）
资产总额 60,177.51 1,322.41 17,765.00 29.52%
净资产额 37,105.92 339.81 17,765.00 47.88%
营业收入 32,466.57 75.64 - 0.23%
注：指标占比计算中，铭科思微资产总额以其资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，铭科思微资产净额以其净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，铭科思微营业收入以其营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
由上表可见，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）标的公司及增资方
公司拟使用自有资金 17,765 万元向标的公司增资，公司为增资方，标的公司为铭科思微。
（二）目标公司实际控制人、核心股东
1、李明（身份证号：142429197105****），中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 5 月出生，硕士研究生学历，任铭科思微法定代表人，董事兼总经理。
2、李智（身份证号：510102196510****），中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 5 月出生，硕士研究生学历，任铭科思微董事长。
李明、李智未被列为失信被执行人，与上市公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的简介
1、交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出
售资产”类型。
2、交易标的基本情况
公司名称 成都铭科思微电子技术有限责任公司
统一社会信用代码 915101086796605812
法定代表人 李明
注册资本 6,000 万元
设立时间 2008 年 9 月 9 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 四川省成都市成华区崔家店路 75 号 2 栋 1 单元 25 层 2501-2505 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；
经营范围 集成电路芯片及产品制造；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬
件及辅助设备批发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；移动通信设
备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
3、交易标的技术储备
（1）交易标的拥有的专利情况
铭科思微拥有专利权（包括实用新型）共计 10 项，具体如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类别 授权公告日 状态 取得方式
1 铭科思微 一种多相时钟产生及传送电路 ZL201110440477.8 发明专利 2013.05.29 专利权维持 继受取得
源级驱动电路、灰度电压产生电
2 铭科思微 ZL201410803359.2 发明专利 2018.01.02 专利权维持 继受取得
路及显示装置
序号 权利人 专利名称 专利号 类别 授权公告日 状态 取得方式
灰度电压调节电路及相关电路和
3 铭科思微 ZL201510009354.7 发明专利 2018.01.02 专利权维持 继受取得
装置
一种低功耗超高速高精度模数转
4 铭科思微 ZL201910787405.7 发明专利 2019.12.13 专利权维持 原始取得
换器
一种基于片上串行数据通信的大
5 铭科思微 ZL202110041282.X 发明专利 2021.04.06 专利权维持 原始取得
尺寸芯片及其通信方法
6 铭科思微 基于 FPGA 的数据安全传输系统 ZL201721428353.7 实用新型 2018.06.29 专利权维持 继受取得
一种采用手动复位设计的单片红
7 铭科思微 ZL201721340627.7 实用新型 2018.06.29 专利权维持 继受取得
外通讯电路
8 铭科思微 一种卫星信号发射装置 ZL201721608172.2 实用新型 2018.06.29 专利权维持 继受取得
9 铭科思微 一种信号接收滤波器 ZL201820014078.2 实用新型 2018.06.29 专利权维持 继受取得
一种应用于网络优化传输的数据
10 铭科思微 ZL201721426391.9 实用新型 2018.06.29 专利权维持 继受取得
处理系统
（2）交易标的拥有的著作权
铭科思微拥有著作权共计 12 项，具体如下：
序号 权利人 著作权名称 版本 登记号 类别 首次发表日 登记日期 权利范围 取得方式
I2C Master 监测数
1 铭科思微 V1.0 2018SR494849 计算机软件 2018
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