证券代码：688631 证券简称：莱斯信息 公告编号：2024-010
南京莱斯信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《南京莱斯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。
序号 修订前 修订后
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
1 （一）会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案；
限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（二）提交会议审议的事项和提 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
案； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东均有权出席股东大会，并可以书 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
面委托代理人出席会议和参加表 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
决，该股东代理人不必是公司的股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
东； 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
（四）有权出席股东大会股东的股 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
权登记日； 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
（五）会务常设联系人姓名，电话 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
号码； 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
（六）网络或其他方式的表决时间 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
股东大会通知和补充通知中应当充 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第八十四条 ……
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和
基本情况。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股
3%以上的股东提名推荐，
第八十四条 …… 由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
2 董事会应当向股东通知候选董事、 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独
监事的简历和基本情况。 或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大
会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或
者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推
荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选
举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大
会提名并形成决议。
第一百二十七条 专门委员会成员 第一百二十七条 专门委员会成员全部由董事组
全部由董事组成，委员会成员应为 成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其
单数，并不得少于3名。其中审计委 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
3 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
会中独立董事应占多数并担任召集 中的召集人为会计专业人士。战略委员会设召集
人，审计委员会中的召集人为会计 人一名，由公司董事长担任。董事会制定专门委
专业人士。战略委员会设召集人一 员会工作制度，规范专门委员会的运作。
名，由公司董事长担任。
第一百二十八条 董事会制定专门 第一百二十八条 公司应当定期或者不定期召开
委员会工作制度，规范专门委员会 独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部
4 的运作。 独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门
会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运
作。
第一百六十二条 公司股东大会对 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案
利润分配方案作出决议后，须在2个 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
5 月内完成股利（或股份）的派发事 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
项。 方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如
第一百六十三条 公司利润分配政 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
策为采取现金或者股票方式分配股 公司将积极采取现金方式分配利润。
利。在公司盈利、现金流满足公司 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股
正常经营和长期发展的前提下，公 票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
司将实施积极的现金股利分配办 他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配
法，重视对股东的投资回报。公司 顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分
6 在有关法规允许情况下根据盈利状 红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利
况可进行中期现金分红。公司每年 润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低
以现金方式分配的利润不少于当年 于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现
实现的可分配利润的百分之十，或 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
最近三年以现金方式累计分配的利 均可供股东分配利润的30%。
润不少于最近三年实现的年均可分 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条
配利润的百分之三十。 件：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1．当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2．当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3．当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
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