证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2024-015
呈和科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议的通知及
会议资料已于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事、监事
及高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次会议于 2024 年 4 月 22 日上午在公司会议室召开，采取现场和通讯投票的方
式进行表决。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长仝佳奇先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
议案主要内容：在全体同事的共同努力下和公司领导的全面支持下，公司董事会完成了2023 年度的工作，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，结合公司实际情况形成了《2023 年年度报告》及摘要的书面报告。公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告与《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度
报告》及《2023 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
议案主要内容：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制了《2024 年第一
季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第一
季度报告》。
（三）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
议案主要内容：公司董事会对 2023 年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东
负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制了《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
议案主要内容：公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善，并对 2023 年度工作履职情况进行了回顾与总结。公司独立董事分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独
立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》
议案主要内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（六）审议通过《关于公司<2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
议案主要内容：报告期内，董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责，并对 2023 年度工作进行了回顾与总结，形成《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度董
事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
议案主要内容：2023 年在董事会领导和公司经营层带领下、全体员工团结拼搏、积极开
拓、勤奋努力下，公司整体经营保持稳定增长，顺利完成了年度经营目标。公司总经理对 2023年度在职工作情况进行了回顾与总结，并对新一年工作计划进行了展望。根据相关要求，编
制完成《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
议案主要内容：公司 2023 年财务报表（含 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表、2023 年度的合并及母公司利润表、2023 年度的合并及母公司现金流量表、2023 年度的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
议案主要内容：经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度实现归
属于上市公司股东的净利润人民币 226,125,676.71 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公
司期末可供分配利润为人民币 477,043,159.21 元。
根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7.50 元（含税）。截至 2024 年 4 月 22 日，
公司总股本为 135,327,698 股，扣除公司回购专用证券账户的股份 2,844,565 股后的股份数为 132,483,133 股，以此为基数测算，拟派发现金红利人民币 99,362,349.75 元（含税）。占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为 43.94%。
2、本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度利
润分配预案公告》（公告编号：2024-010）。
（十）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
议案主要内容：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》及《公司章程》等有关规定，公司编制完成《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。
（十一）审议通过《关于制定公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
议案主要内容：根据《公司章程》等相关制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬水平，结合上市公司的经营状况，拟订了 2024 年度公司董事薪酬方案，具体内容如下：
1、本方案适用对象：在任董事。
2、本方案适用期限：经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。
3、薪酬标准：不在公司担任具体职务的董事及独立董事领取津贴，金额为税前每人人民币 18.00 万元/年，按月发放，前述为含税薪酬津贴，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。其他董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另外领取津贴。
4、其他：公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经薪酬与考核委员会审议。
本议案全体董事回避表决。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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