广州禾信仪器股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事专门
会议第二次会议通知于 2024 年 10 月 29 日以邮件方式发出，并于 2024 年 11 月 1
日上午 10 点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，举手表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
经审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
具体议案及表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术控制权（以下简称“标的资产”、“标的公司”）。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）。该等交易对象以其
持有标的公司控制权认购公司本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 23.14 18.51
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 18.67 14.94
经交易各方协商确认，本次发行价格为 17.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所审核。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行数量
标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期，本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 50%；
第二期，本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、业绩承诺补偿
标的公司的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、标的资产过渡期间损益安排
自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行股份的定价基准日及发行价格
定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册
后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
