证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2023-077
广州禾信仪器股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
财务资助对象：上海临谱科学仪器有限公司（以下简称“上海临谱”）
财务资助金额：拟向其提供不超过人民币 2,000 万元的财务资助
财务资助期限：自董事会、监事会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日
资金使用费：根据实际借款天数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，林可忠系公司关联方，本次为上海临谱接受公司的财务资助提供连带责任保证担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项无需提交公司股东大会审议。
交易风险提示：上海临谱为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对上海临谱的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。本次事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
根据公司控股子公司上海临谱项目建设及资金临时周转等日常运营需要，公司拟向其提供不超过人民币 2,000 万元的财务资助，按照中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，借用期限自董事会、监事会审议通过之日起至 2025年 12 月 31 日，上述额度在有效期限内可以循环滚动使用。同时提请董事会授权管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署
公司持有上海临谱 71.70%的股权，为上海临谱控股股东。林可忠持有上海临谱 28.30%的股权，其因个人资金原因未能按照现持股比例提供财务资助，但按 28.30%的股权比例同比例为上海临谱接受公司的财务资助提供连带责任保证担保。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，林可忠系公司关联方，本次为上海临谱接受公司的财务资助提供连带责任保证担保构成关联交易。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次财务资助暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
姓名：林可忠
身份证号：350103XXXX4010
住所：福建省福州市台江区六一中路 XXX 号
（二）关联关系说明
林可忠系上海临谱持股 28.30%的少数股东，根据实质重于形式原则，认定为公司关联自然人。
三、财务资助对象情况
（一）基本情况
名称：上海临谱科学仪器有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HW58E8N
住所：上海市奉贤区星火开发区阳明路 1 号 6 幢 4 层 1561 室
法定代表人：李洋
注册资本：5,300 万元人民币
股权结构：广州禾信仪器股份有限公司持股 71.70%，林可忠持股 28.30%
（二）主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 11,705.70 7,184.10
负债总额 10,047.20 9,444.02
净资产 1,658.50 -2,259.92
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 567.40 1,338.60
净利润 -381.57 -1,294.82
扣除非经常性损益后的净利润 -383.98 -1,296.52
注：2022 年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年半年度数据未经审计。
四、关联交易价格及定价依据
本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排
（一）财务资助金额及期限：公司拟向上海临谱提供不超过人民币 2,000
万元的财务资助，此额度在 2025 年 12 月 31 日前可以循环滚动使用。
（二）资金来源：公司自有资金
（三）资金用途：用于项目建设及资金临时周转等日常运营需要
（四）借款利息：根据实际借款天数计算，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率
（五）借款的归还：按实际签署的借款合同为准
六、交易目的以及对公司的影响
上海临谱的主营业务符合公司发展趋势及未来战略发展规划，本次公司向其提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，有利于缓解上海临谱资金压
力，推进其项目建设及业务开展，支持其稳健发展。
上海临谱为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对上海临谱的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
公司本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、截至本公告日与关联方累计已发生的关联交易总金额
截至本公告日，林可忠为上海临谱接受公司的 1,000 万元财务资助按持股比例提供了连带责任保证担保。
八、履行的审议程序和专项意见
（一）独立董事事前认可意见
上海临谱正处于项目建设及业务发展阶段，公司给予其一定的财务支持，能够缓解其资金压力，支持其稳健发展，创造更多收益，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
（二）董事会审计委员会审核意见
上海临谱的主营业务符合公司发展趋势及未来战略发展规划，本次公司向其提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，有利于缓解上海临谱资金压力，推进其项目建设及业务开展，支持其稳健发展。
公司本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意将本议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
（四）独立董事独立意见
公司控股子公司上海临谱的主营业务符合公司发展趋势及未来战略发展规划，目前正处于快速发展期，存在大量资金需求，公司向其给予一定的财务资助，有利于推进其项目建设及业务开展，产生经济效益。少数股东林可忠按持股比例提供连带责任保证担保，可保障上海临谱的履约能力。公司使用的财务资助资金均为自有资金，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案。
（五）监事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。全体监事一致认为：公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，决策程序合法有效，资金使用费定价公允。公司本次提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次禾信仪器向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易参考同期贷款基准利率执行，定价公允；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对禾信仪器本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
查看PDF原文
