688622 科创 禾信仪器

证券简称：禾信仪器                      证券代码：688622
  广州禾信仪器股份有限公司
 2023 年限制性股票与股票期权

          激励计划

          （草案）

              广州禾信仪器股份有限公司

                      2023 年 8 月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第二类限制性股票，下同）和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 436.22 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 6.23%。其中首次授予376.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的5.37%；预留授予 60.00 万股（份），预留比例 13.75%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 0.86%。具体如下：

  （一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 88.42万股。其中首次授予 88.42 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76万股的 1.26%，不作预留。

  （二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 347.80 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 4.97%。其中首次授
予 287.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 4.11%；
预留授予 60.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的0.86%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
20.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 74 人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人。

  预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份 5%以上的周振先生。周振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  本激励计划包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  五、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票的授予价格为 16.52 元/股，授予的股票期权的行权价格为 33.04 元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属或股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票、股票期权的授予/行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月；股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票、股票期权
将按约定比例分次归属/行权，每次权益归属/行权以满足相应的归属/行权条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                                目 录


声明...... 2
特别提示...... 3
第一章  释义...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则...... 10
第三章 本激励计划的管理机构...... 11
第四章 激励对象确定的依据和范围...... 12
第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配...... 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日等...... 16
第七章 本激励计划的授予/行权价格及其确定方法...... 19
第八章 本激励计划的授予与归属/行权...... 20
第九章 股权激励计划的实施程序...... 24
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 28
第十一章 限制性股票/股票期权的会计处理...... 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 34
第十四章 附则...... 38

                    第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 禾信仪器、本公      指  广州禾信仪器股份有限公司

 司、公司

 激励计划、本激励    指  广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票
 计划、本计划            与股票期权激励计划

 限制性股票          指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                          相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

 股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
                          定的条件购买本公司一定数量股票的权利

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期
 激励对象            指  权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员以
                          及董事会认为需要激励的其他人员

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的
                          日期，授予日必须为交易日

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自限制性股票/股票期权授予之日起到激励对
 有效期              指  象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效
                          和股票期权行权或注销之日止

 等待期              指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的
                          时间段

 归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                          司将股票登记至激励对象账户的行为

 归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
                          得限制性股票所需满足的获益条件

 归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
                          票完成登记的日期，必须为交易日

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
 行权                指  有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即
                          为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
                          股票的行为

 可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
                          为交易日

 行权价格            指  指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
                          激励对象购买公司股票的价格


行权条件            指  根据股票期