广州禾信仪器股份有限公司
上市前股权激励计划（修订稿）
目 录
第一章 释义......3
第二章 本次股权激励计划的目的 ......4
第三章 股权激励计划的管理机构 ......4
第四章 激励对象的范围及要求 ......4
第五章 股权激励的具体内容 ......5
第六章 股权激励的授予日及锁定安排 ......7
第七章 激励对象的权利和义务 ......8
第八章 股权激励计划的退出情形 ......9
第九章 股权激励的终止或变更 ......11
第十章 附则......12
第一章 释义
除非根据上下文另作解释，下列简称及术语具有如下含义：
禾信仪器、公司 指 广州禾信仪器股份有限公司
共青城同策 指 共青城同策投资管理合伙企业(有限合伙)
共青城同策二号 指 共青城同策二号投资合伙企业(有限合伙)
合伙企业 指 共青城同策及共青城同策二号统称
本计划 指 本次股权激励计划
激励对象 指 符合激励条件的公司员工
授予日为共青城同策普通合伙人周振先生向激励对
象或激励对象共同设立的持股平台共青城同策二号
授予日 指 转让共青城同策的财产份额，激励对象通过共青城
同策或共青城同策二号间接持有激励股份，并由工
商登记管理部门完成登记之日。
锁定期 指 自授予日起三年
授予价格 指 公司向激励对象授予激励股份时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格。
激励对象间接持有的公司股份的市场价格。有交易
所交易价格时，按激励对象发生退出情形时前 20 个
市场价格 指 交易日的平均收盘价格进行计算。无交易价格时，按
以下价格的优先顺序进行计算：最近一次非股权激
励的定增价格；最近一次非股权激励的股份转让价
格；资产评估价值。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广州禾信仪器股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所、深圳证券交易所
上市 指 公司股票在交易所上市交易
元 指 人民币元
第二章 本次股权激励计划的目的
一、建立健全公司长期激励机制，吸引和保留人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与管理层、员工利益结合在一起。
二、提升公司凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
三、在充分保障股东及公司利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本次股权激励计划。
第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第四章 激励对象的范围及要求
一、 本计划激励对象将根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、 本计划激励对象为公司或控股子公司的员工，包括核心技术
或业务骨干人员、关键岗位人员、公司发展特别需要的人才。本计划激励对象由董事长提名，经董事会和股东大会审议通过。
三、 本计划的激励对象只能够接受本公司股权激励，在参与本计划时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划全部激励股份锁定期届满前不得再接受其他公司的股权激励。
四、 以下人员不得成为激励对象：
1、被证监会公开谴责或直接宣布、认定为不适当人选不满三年的；
2、因重大违法违规行为被证监会行政处罚未满三年的；
3、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
4、证监会规定不得成为激励对象的其他情形；
5、公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
五、如在本计划实施过程中，激励对象发生以上任何不得参与本股权激励计划的情形，其通过本计划已获授予的激励股份（包括已解锁部分）由合伙企业普通合伙人或其指定人员以授予价格购回，且该激励对象不得继续参与本计划未完结的部分。
第五章 股权激励的具体内容
一、 持股方式
（一） 激励对象通过受让共青城同策普通合伙人的财产份额，成为共青城同策的合伙人，间接持有公司股份。
（二）激励对象通过共同设立的持股平台共青城同策二号受让
共青城同策普通合伙人的财产份额，间接持有公司股份。
激励对象均需签署《共青城同策合伙协议》或《共青城同策二号合伙协议》以作为共青城同策或共青城同策二号的合伙人；合伙企业均由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不得直接参与合伙企业的经营管理，除合伙企业另有约定外，不得对外代表合伙企业。激励对象根据其所持有合伙企业的财产份额间接享有对公司的相应权益。
二、 股份的来源、数量
（一）本计划的股份来源
本计划的股份来源于共青城同策普通合伙人周振先生通过共青城同策间接持有的公司股份，通过周振先生向激励对象或激励对象共同设立的持股平台共青城同策二号转让其所持有的共青城同策财产份额来完成。
（二）激励股份的数量
本计划涉及的激励股份总量不超过 300 万股，不超过公司目前总股本 5,249.7606 万股的 5.71%。激励股份的授予分五年实施，每年授予一次，具体授予数量以激励对象实际参与认购的数量为准。如公司成功上市，本计划未完结部分，自公司上市之日起不再实施。
三、 激励股份授予价格的确定方法
激励股份的授予价格，由董事会依据激励股份授予时公司的净资产、市值、所处行业、未来业务发展规划等多种因素来合理确定，并报股东大会审议通过。
四、 激励股份的分配方法
具体激励对象及授予股份的数量以实际认购情况为准。
五、 激励对象的资金来源
本次激励对象受让激励股份的资金来源均系激励对象的自筹货币资金，公司不得为其提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第六章 股权激励的授予日及锁定安排
一、授予日
授予日为共青城同策普通合伙人周振先生向激励对象或激励对象共同设立的持股平台共青城同策二号转让共青城同策的财产份额，激励对象通过共青城同策或共青城同策二号间接持有激励股份，并由工商登记管理部门完成登记之日。
二、锁定期和限售期
1、锁定期
激励对象获授的公司股份自授予日起锁定三年，激励对象在该期限内需为企业提供服务。除非本计划另有约定，锁定期内激励对象不得以任何其他方式转让或处置其持有的财产份额（包括但不限于对财产份额进行转让、质押、对外担保等）；锁定期满后（以下简称“解锁”），激励对象已获授予的激励股份不再进行购回，可由激励对象依法依规进行处置。
2、限售期
除上述规定的锁定期外，激励对象还应遵守《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、中国证监会、交易所等相关限售、禁售的规定和要求。
第七章 激励对象的权利和义务
一、激励对象有权按实缴出资比例享有合伙企业的权益，包括通过合伙企业从公司取得的分红及其他经济性利益。
二、合伙企业解散或者清算时，激励对象有权按照实缴出资比例分配合伙企业的剩余财产。
三、激励对象必须与公司或控股子公司签订劳动合同，并且遵守其劳动合同各项条款，激励对象与公司或其控股子公司劳动关系终止或解除的，应按第八章的规定退出合伙企业。
四、如公司要求，激励对象必须与公司或其控股子公司签订保密协议、竞业限制协议，并且遵守其协议条款。
五、激励对象必须遵守公司或其控股子公司的规章制度、遵守国家的有关法律法规。
六、激励对象必须按照工商部门登记相关要求，签订《合伙协议》及其他工商部门要求提供的相关文件材料。
七、在进行财产份额转让或者退出合伙企业时，激励对象必须配合公司完成转让或者退出的全部手续，包括但不限于签署所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任，并按照第八章所确定的激励股份转让/购回所得的50%，或将间接持有的公司股份通过共青城同策出售所得的50%向公司支付违约金，公司有权从应向该等激励对象支付的
转让/购回价款或出售所得价款中予以扣除。
八、激励对象因本次股权激励获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费。
第八章 股权激励计划的退出情形
一、未经合伙企业普通合伙人的同意，无论锁定期是否已届满，激励对象均不得将其持有的合伙企业财产份额转让给普通合伙人以外的第三方。
二、激励对象的负面退出
（一）激励对象的负面退出包括以下情形：
1、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
2、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
3、公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在同业竞争、受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业限制义务等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害了公司利益；
4、因个人原因严重违反公司各项规章制度而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象负面退出的处理
锁定期届满前，当激励对象发生上述负面退出情形时，其已获授予的全部激励股份（包括已解锁部分）由合伙企业普通合伙人或其指定人员按授予价格购回，且该激励对象不得继续参与本计划未完结的部分。
锁定期届满后，当激励对象发生上述负面退出情形时，其已获授
予的全部激励股份不再进行购回，可由激励对象依法依规进行处置。
三、激励对象的非负面退出
（一）激励对象的非负面退出包括以下情形：
1、因个人原因提出解除或终止劳动合同；
2、经公司认定不能胜任工作岗位予以辞退的，或双方协商解除劳动合同的；
3、员工退休但未继续返聘的（包括退休返聘人员结束聘用）；
4、员工死亡的（包括宣告死亡）；
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