688621 科创 阳光诺和

股票代码：688621  股票简称：阳光诺和    上市地点：上海证券交易所
          北京阳光诺和药物研究股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

  项目                                交易对方

          利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙
          企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州
          方汭投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合
          伙）、宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健康
          产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合
          伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简
 发行股份  鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合 及支付现  伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦 金购买资  龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海
  产    横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业
          （有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德投资合伙企业（有
          限合伙）、吉林敖东药业集团股份有限公司、青岛繸子耶利米股权投资管
          理合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合
          伙）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）、马义成、
          皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、杨光、章海
          龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）、宁波海
          达睿盈股权投资管理有限公司

 募集配套  不超过 35 名符合条件的特定投资者

  资金

                    独立财务顾问

                    二零二三年四月


                  交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

  1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和
披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司同意《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目 录


交易各方声明 ...... 1

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、中介机构声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 9

  一、普通术语释义...... 9

  二、专用术语释义......11
重大事项提示 ...... 13

  一、本次重组方案简要介绍...... 13

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 16

  三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 17

  四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序...... 18
  五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19

  七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 26

  八、其他...... 26
重大风险提示 ...... 27

  一、与本次交易相关的风险...... 27

  二、标的公司的经营风险...... 29

  三、其他风险...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 32

  一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 32

  二、本次交易决策过程和批准情况...... 41

  三、本次交易的具体方案...... 41

  四、本次交易评估及作价情况...... 48

  五、本次交易构成关联交易...... 48


  六、本次交易构成重大资产重组...... 48

  七、本次交易不构成重组上市...... 49

  八、本次交易对上市公司的影响...... 49

  九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 49

  十、超额业绩奖励...... 53

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 56
第二节 上市公司基本情况 ...... 75

  一、上市公司基本情况简介...... 75

  二、历史沿革及股本变动情况...... 75

  三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 79

  四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 79

  五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况...... 79

  六、主营业务发展情况...... 80

  七、最近三年主要财务指标...... 81

  八、最近三年重大资产重组情况...... 82
  九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 82
  十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 82

  十一、上市公司遵纪守法情况...... 82
第三节 交易对方基本情况 ...... 84

  一、本次交易对方概况...... 84

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况...... 84

  三、募集配套资金交易对方...... 144

  四、关于交易对方相关事项的说明...... 144
第四节 交易标的基本情况 ...... 152

  一、标的公司基本情况...... 152

  二、历史沿革...... 152

  三、标的公司股权结构及控制关系...... 177


  四、下属企业情况...... 179

  五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 195

  六、标的公司主要业务情况...... 208

  七、主要财务数据...... 231
  八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分
析...... 233
  九、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况...... 237

  十、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况...... 237

  十一、股权转让前置条件...... 237

  十二、涉及有关报批事项...... 237

  十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 238

  十四、本次交易涉及债务转移情况...... 238

  十五、重要会计政策、会计估计...... 238

  十六、税收优惠情况...... 271
第五节 发行股份情况 ...... 272

  一、发行股份购买资产的情况...... 272

  二、发行股份募集配套资金具体方案...... 275

  三、本次交易对上市公司的影响...... 288
第六节 交易标的评估情况 ...... 289

  一、交易标的评估基本情况...... 289

  二、本次评估的重要假设...... 292

  三、收益法评估情况...... 294

  四、资产基础法评估情况...... 308

  五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 313

  六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 320
第七节 本次交易合同的主要内容...... 323

  一、《购买资产协议》...... 323

  二、《业绩补偿协议》...... 341

第八节 本次交易的合规性分析...... 348

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 348
  二、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定...... 351
  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 352

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 352
  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定 ...... 355
  六、本次交易符合《上市公司监管