688621 科创 阳光诺和

股票代码：688621  股票简称：阳光诺和    上市地点：上海证券交易所
          北京阳光诺和药物研究股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  项目                                交易对方

          利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙
          企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州
          方汭投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合
          伙）、宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健康
          产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合
          伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简
 发行股份  鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合 及支付现  伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦 金购买资  龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海
  产    横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业
          （有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德投资合伙企业（有
          限合伙）、吉林敖东药业集团股份有限公司、青岛繸子耶利米股权投资管
          理合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合
          伙）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）、马义成、
          皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、杨光、章海
          龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）、宁波海
          达睿盈股权投资管理有限公司

 募集配套  不超过 35 名符合条件的特定投资者

  资金

                    独立财务顾问

                    二零二三年四月


                  交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

  1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


  2、在参与本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司同意《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目 录


交易各方声明 ...... 1

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、中介机构声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5

  一、普通术语释义...... 5

  二、专用术语释义...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 9

  一、本次重组方案简要介绍...... 9

  二、募集配套资金情况简要介绍...... 12

  三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 13

  四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序...... 14
  五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15

  七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 22

  八、其他...... 22
第二节 重大风险提示 ...... 23

  一、与本次交易相关的风险...... 23

  二、标的公司的经营风险...... 25

  三、其他风险...... 26
第三节 本次交易概述 ...... 28

  一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 28

  二、本次交易决策过程和批准情况...... 37

  三、本次交易的具体方案...... 37

  四、本次交易评估及作价情况...... 44


  五、本次交易构成关联交易...... 44

  六、本次交易构成重大资产重组...... 44

  七、本次交易不构成重组上市...... 45

  八、本次交易对上市公司的影响...... 45

  九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 45

  十、超额业绩奖励...... 49

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 52

                      释 义

  在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

  一、普通术语释义

阳光诺和、股份公      北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物
司 、 公 司 、 本 公  指  研究有限公司整体变更设立的股份有限公司

司、上市公司
重组报告书、报告  指  北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
书、本报告书          资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重组报告书摘要、  指  北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要          资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易、本次重      北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买
组、本次重大资产  指  北京朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向特定投资者发
重组                  行股份募集配套资金

标的公司、朗研生  指  北京朗研生命科技控股有限公司，结合上下文，在某些语境下
命                    亦可指朗研生命及其各级子公司

标的资产、交易标  指  朗研生命 100%股权

的

交易对方          指  利虔、朗颐投资等 38名朗研生命全体股东

                      利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、
                      凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春
利虔、朗颐投资等      能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海
38 名朗研生命全体  指  霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、
股东                  凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光
                      晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、
                      许昱、新余众优、睿盈管理

业绩承诺方、补偿  指  利虔、朗颐投资
义务人
《购买资产协议》、  指  《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购
本协议                买资产协议》

《业绩补偿协议》  指  《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购
                      买资产之业绩补偿协议》

永安制药          指  江苏永安制药有限公司

朗颐投资          指  赣州朗颐投资中心（有限合伙）

赣州国智          指  赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）

同达创投          指  宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）

易简鼎虹          指  广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）

中润康健          指  珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴迦得          指  嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛繸子          指  青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）


易简光晧          指  广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）

信加易玖号        指  广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

信德一期          指  广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

吉林敖东          指  吉林敖东药业集团股份有限公司

新余众优          指  新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）

广发乾和          指  广发乾和投资有限公司

武汉火炬          指  武汉火炬创业投资有限公司

武汉开投          指  武汉开发投资有限公司

睿盈投资          指  宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

睿盈管理          指  宁波