证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2022-007
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第一届董事会第十六次会议。本次会议通知于2022年1月14日以电子邮件的方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2021年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》
2021年度，公司董事会下属审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会审计专门委员会2021年度履职报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
2021年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
关于公司2021年度财务决算报告：实现营业收入49,364.65万元，同比增长42.12%；实现净利润10,879.20万元，同比增长46.69%；实现归属于上市公司股东的净利润10,566.24万元，同比增长45.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,211.69万元，同比增长41.07%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京阳光诺和药物研究股份有限公司编制了《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2021年度内控实施情况编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 10,566.24 万元，公司 2021 年末母公司可供分配利润为人民币 17,129.76 万元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司 2021 年度整体经营情况及公司所处的发展阶段，公司 2021 年年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.65元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为80,000,000股,以此计算拟派发现金红利合计21,200,000.00
本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2021年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2021年度关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的议案》
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧、张颖回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
董事会同意公司内部董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬，公司独立董事薪酬为6万元/年（税前），其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分发挥公司高管的工作积极性，根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
关联董事利虔、刘宇晶、赵凌阳回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》
结合公司及子公司2022年度的经营计划，为满足公司及子公司正常生产经营的需要，根据公司及子公司2022年度生产经营及项目投资所需资金情况，拟向工商银行、兴业银行、杭州银行、宁波银行、招商银行、民生银行、北京银行、浦发银行、华侨银行等金融机构申请总额不超过7亿元的综合授信额度，有效期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
公司控股股东、实际控制人利虔和配偶林娟及股东刘宇晶为公司向银行申请综合授信额度人民币5.5亿元提供连带责任保证担保。公司控股股东、实际控制人利虔和配偶林娟及股东刘宇晶为公司提供的担保均不收取担保费，也不要求公司提供反担保。
公司及控股股东、实际控制人利虔和配偶林娟为子公司北京诺和德美医药科技有限公司、北京阳光德美医药科技有限公司向银行申请综合授信额度分别为人民币1亿元、0.5亿元提供连带责任保证担保。公司及控股股东、实际控制人利虔和配偶林娟为子公司提供的担保均不收取担保费，也不要求子公司提供反担保。
关联董事利虔、刘宇晶回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据公司经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，公司拟增加技术进出口、产品进出口经营范围，鉴于公司拟变更经营范围，根据《公司法》《上市公司章程指引》的有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关
于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》（2022-009 ），该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于召开公司2021年度股东大会通知的议案》
公司决定于2022年3月22日召开2021年年度股东大会，审议《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》等12项议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2022 年 2 月 28 日
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