科创板风险提示
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
BeijingSun-NovoPharmaceuticalResearchCo.,Ltd.
（住所：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 7 号楼一层）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
新股发行及股东公开发售 本次股票的发行总量 2,000.00 万股，为发行后总股本的 25%；
股份数量： 本次发行公司原股东不公开发售股份
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 26.89 元/股
发行日期： 2021 年 6 月 9 日
上市的证券交易所： 上海证券交易所
上市板块： 科创板
发行后总股本： 8,000.00 万股
保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司
签署日期： 2021 年 6 月 16 日
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书正文内容。
一、公司药物药学研究和临床试验等业务主要集中在仿制药领域，创新药领域收入占比较低，相比于行业龙头企业竞争能力存在不足
公司主营业务是为医药企业提供专业化研发外包服务，涵盖仿制药开发、一致性评价及创新药开发等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药学研究、临床试验和生物分析。报告期内，公司仿制药开发业务的收入占比为 70%左右，仿制药一致性评价的收入占比为 20%左右，创新药开发的收入占比为 8%左右。
公司收入来源主要集中仿制药领域，创新药领域的收入占比较低。而且，报告期内，公司创新药开发收入主要来源于Ⅰ-Ⅳ期临床试验服务业务。而行业龙头企业药明康德、康龙化成、泰格医药等在创新药领域的收入占比较高。因此，在业务范围方面，公司与行业龙头企业相比竞争能力存在不足。
此外，公司整体及细分业务规模相对较小。公司报告期内的营业收入分别为13,479.59 万元、23,352.56 万元和 34,735.64 万元，公司整体业务规模及细分业务规模与药明康德、康龙化成、泰格医药等行业内龙头企业相比存在较大差距，且在人员规模、业务经验、临床试验基地资源等方面，竞争能力存在不足。
随着行业集中度的不断提高，市场竞争加剧，若未来公司在创新药方面的服务链条不能及时得到完善，以及在药物研发各个细分领域的服务能力不能得到提升，将对公司的综合竞争力带来不利影响。
二、本次发行上市申请前，公司股权结构和组织形式变动较大，运行时间较短
报告期内，2020 年 1 月之前，朗研生命持有发行人 92%的股权，为发行人
控股股东。经朗研生命全体股东一致同意，2020 年 1 月，朗研生命将其持有发行人的全部股权，按朗研生命自身全体股东对朗研生命的持股比例，转让给朗研生命自身全体股东或其最终权益持有人。上述股权结构变动属于朗研生命股东或
其最终权益持有人对发行人由间接持股变更为直接持股。
报告期内，2020 年 3 月之前，发行人为有限公司，未设董事会，设执行董
事一人；未设监事会，设监事一人；高级管理人员为总经理一人。2020 年 3 月，发行人整体变更为股份公司，并成立股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，完善了公司治理结构。本次组织形式变动，导致新增董事、高级管理人员较多，其中新增董事主要来自于原股东委派、内部培养，以及按照上市公司监管的规定选举了独立董事；新增高级管理人员均来自于内部培养。
综上，本次发行上市申请前，公司股权结构和组织形式变动较大。截至本招股说明书签署日，上述变动后公司运行时间相对较短。公司在股份公司成立后，完善了公司治理结构，实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东接受了保荐机构、发行人律师、申报会计师的上市辅导，加强了规范运作意识。未来，公司将持续按照上市公司规范运作的要求运行。
三、报告期内存在持续关联交易，关联交易较多
报告期内，公司存在持续关联交易，且关联交易较多。2018 年至 2020 年，
公司关联销售的金额分别为 3,251.12 万元、3,539.05 万元和 2,952.19 万元，占当
期营业收入的比例分别为 24.12%、15.15%和 8.50%。其中，公司向关联方百奥药业提供研发服务的金额占当期营业收入的比例分别为22.49%、14.38%和6.41%，为公司关联销售的主要组成部分。
2018 年，公司关联销售的比例较高，但 2019 年、2020 年已明显下降。截至
2020 年 12 月 31 日，公司对关联方的在手合同金额为 3,753.08 万元，占公司在
手合同总额的比例为 3.31%；其中，公司对百奥药业的在手合同金额为 2,779.23万元，占公司在手合同总额的比例为 2.45%。报告期内，公司关联交易均参考市场价格定价，均已履行必要的审批程序。
未来，公司与关联方之间仍将存在持续的关联交易，若未来关联交易存在价格显失公允、资金不能及时回款的情形，则对公司经营及业务发展将会产生不利影响，从而损害公司或中小股东利益。
四、实际控制人控制的其他企业从事医药行业相关业务
发行人主营业务为对外提供医药研发外包服务。除发行人外，发行人实际控制人亦控制四家医药制造业企业，从事医药行业相关业务，其中：百奥药业从事药品制剂的生产和销售业务，永安制药从事原料药及中间体的生产和销售业务，江西泓森、广东泓森从事药品销售业务。
实际控制人控制的各业务板块具有严格的划分，主营业务、开展业务所需要的业务资质、具体的业务流程、主要生产要素及产品或服务的展现形式等明显不同。按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“M科学研究和技术服务业”中的“7340 医学研究和试验发展”行业，实际控制人控制的医药制造业板块属于“27（大类）医药制造业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“M 科学研究和技术服务业”下的“M73 研究和试验发展”，实际控制人控制的医药制造业板块属于“C 制造业”中的“C27 医药制造业”。
发行人以及实际控制人控制的医药制造业板块已根据自身的经营模式、产品或服务的特点、行业发展趋势等因素制定了明确的未来发展规划。未来，发行人将继续从事药物研发外包服务业务，不会从事药物生产、销售业务；实际控制人控制的医药制造业板块企业将继续从事药品的生产、销售业务，不会从事药物研发外包服务业务；实际控制人控制的两个业务板块不会进入对方业务领域。为避免同业竞争，实际控制人及其控制的朗研生命、百奥药业、广东泓森、江西泓森已作出《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》及《关于进一步避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》。
五、关于公司在手订单及产能匹配情况
（一）公司在手订单的具体情况、订单获取时间、报告期各期新增订单情况
1、公司在手订单的具体情况
公司在手订单均为与客户签订的正式商务合同。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手订单金额为 113,229.91 万元，具体分布
情况如下所示：
单位：万元
业务类型 药学研究 生物等效性试验 Ⅰ-Ⅳ期临床 生物分析
服务 服务 试验 服务
通常执行周期 1 3-5 年 6-12 月 1-3 年 3-6 月
金额 63,428.24 35,736.71 12,668.12 1,396.84
占比 56.02% 31.56% 11.19% 1.23%
注：
1、针对部分药品，公司与客户同时签订药学研究服务和生物等效性试验服务合同，但需完
成药学研究过程中的工艺交接后，才能启动生物等效性试验。
2、上表金额为含税合同金额。根据税法相关规定，其中，多数药学研究服务可免增值税，
如合同执行过程中不发生终止情况，合同金额可全部转化为收入；生物等效性试验服务、Ⅰ
-Ⅳ期临床试验及生物分析服务按 6%征收增值税，如合同执行过程中不发生终止情况，该部
分可转化为收入的金额为扣税后的金额。
2、订单获取时间
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手订单对应的获取时间如下所示：
单位：万元
订单获取时间
项目 订单金额 2016年及以
2
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