罗普特科技集团股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 独立董事......26
第三节 董事会......28
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......34
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算......44
第十章 通知......46
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则......47
罗普特科技集团股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由罗普特（厦门）科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350200784161055C。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 4,683 万股，于 2021 年 2 月 23 日在上海证券交
易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：罗普特科技集团股份有限公司
公司英文名称：Ropeok Technology Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：厦门火炬高新区软件园三期凤岐路 188-2。
第六条 公司注册资本为人民币 18,543.8042 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：让人工智能赋能行业发展，科技创造美好未来。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：软件开发；安全系统监控服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；雷达及配套设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；安防设备制造；电气信号设备装置制造；网络设备制造；移动终端设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；安全技术防范系统设计施工服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公司股票采用记名方式，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司系由罗普特（厦门）科技集团有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司，罗普特（厦门）科技集团有限公司的全部 22 位股东作为发
起人，以其在罗普特（厦门）科技集团有限公司截至 2018 年 10 月 31 日经审计
的净资产权益出资。公司发起人及其认购股份数如下：
持股比例
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 出资方式
（%）
1 陈延行 70,801,353 51.3053 净资产折股
厦门恒誉兴业投资合伙企 9,523,012 6.9007 净资产折股
2 业（有限合伙）
厦门恒誉兴业壹号投资合 9,519,582 6.8983 净资产折股
3 伙企业（有限合伙）
北京泰达博瑞投资管理有 6,492,907 4.7050 净资产折股
4 限公司
厦门恒誉兴业贰号投资合 4,139,779 2.9999 净资产折股
5 伙企业（有限合伙）
厦门恒誉兴业叁号投资合 4,139,779 2.9999 净资产折股
6 伙企业（有限合伙）
厦门永诚誉投资合伙企业 3,895,744 2.8230 净资产折股
7 （有限合伙）
厦门建发新兴产业股权投
8 资伍号合伙企业（有限合 3,090,624 2.2396 净资产折股
伙）
厦门恒丞誉投资合伙企业 2,597,163 1.8820 净资产折股
9 （有限合伙）
张家港保税区十月华隆投
10 资管理合伙企业（有限合 2,571,191 1.8632 净资产折股
伙）
深圳汇智同安投资合伙企 2,568,741 1.8614 净资产折股
11 业（有限合伙）
深圳汇智同舟投资合伙企 2,568,741 1.8614 净资产折股
12 业（有限合伙）
平潭综合实验区中兵晟乾
13 股权投资合伙企业（有限 2,387,430 1.7300 净资产折股
合伙）
华信石油（厦门）有限公 2,069,890 1.4999 净资产折股
14 司
厦门厦创群贤创业投资合 2,051,759 1.4868 净资产折股
15 伙企业（有限合伙）
厦门富凯创业投资合伙企 1,976,049 1.4319 净资产折股
16 业（有限合伙）
福建省华科创业投资有限 1,856,971 1.3456 净资产折股
17 公司
18 章东升 1,614,651 1.1700 净资产折股
福建华兴润明创业投资有 1,545,312 1.1198 净资产折股
19 限公司
厦门乾一投资合伙企业 1,379,926 0.9999 净资产折股
22 （有限合伙）
21 张宇光 689,963 0.5000 净资产折股
厦门火炬集团创业投资有 519,433 0.3764 净资产折股
22 限公司
合计 138,000,000 100.0000 -
第二十条 公司股份总数为 18,543.8042 万股，公司的股本结构为：普通股
18,543.8042 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（
