688619 科创 罗普特

证券简称：罗普特                    证券代码：688619
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      罗普特科技集团股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                      目 录


一、  释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ......6 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
 票激励计划差异情况 ......7
 （三）本次限制性股票授予条件说明 ......8
 （四）本次限制性股票的预留授予情况 ......9
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 （六）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式 ......12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、释义

 罗普特、本公司、公  指  罗普特科技集团股份有限公司

 司、上市公司

 本激励计划、本计划  指  罗普特科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

 限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
 限制性股票              分次获得并登记的本公司股票

 激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
                        人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                        属或作废失效的期间

 归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                        激励对象账户的行为

 归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                        满足的获益条件

 归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，必须为交易日

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                        露》

 《公司章程》        指  《罗普特科技集团股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  上海证券交易所

 元                指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗普特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对罗普特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗普特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  罗普特科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021年9月30日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    上述相关事项公司已于 2021 年 10 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。

    2、2021 年 10 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《罗普特科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事林晓月女士作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 10 月 3 日至 2021 年 10 月 13 日，公司内部对本次激励计划首次
授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2021 年 10 月 20 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《罗普特监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-042）。


  4、2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于 2021 年 10 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《罗普特科技集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-043）。

    5、2021 年 10 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 10 月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

    7、2022 年 10月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，罗普特本次激励计划授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  2022年10月23日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会根据2021年第三次临时股东
大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，预留部分限制性股票授予价格由6.48元/股调整为6.432元/股。

    除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划预留授予其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，罗普特对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部