证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-008
深圳市三旺通信股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心、对公司长期价值的认可，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司将使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，切实推动“提质增效重回报”行动方案。主要内容如下：
● 回购股份的目的：用于维护公司价值及股东权益。
● 回购股份的用途：公司将对本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。
● 回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
● 回购股份的价格：不超过人民币 66 元/股（含），该价格未超过公司董事会
审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），
不超过人民币 6,000 万元（含）。
● 回购股份的资金来源：公司自有资金。
● 回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月
内。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议
人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，若上
述主体未来拟实施股份减持计划，公司及前述主体将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案经董事会审议情况
2024 年 2 月 7 日，公司实际控制人之一、董事长、总经理熊伟先生向公司董事
会提议公司使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，
减少注册资本。详细内容请见公司于 2024 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（2024-004）。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为有效维护公司价值及股东权
益，公司于 2024 年 2 月 18 日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”），拟以
不超过人民币 66 元/股（含）的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需。
根据《公司章程》“第三章第三节第二十六条”的相关规定，由于本次回购股份方案的目的为维护公司价值及股东权益，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后方可实施，无需提交公司股东大会审议。
因本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益，符合《回购指引》第十一条以及第二条第一款第四项规定的“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”及“（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件。
上述回购股份的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购股份方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心、对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者的信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币66元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
2、回购股份的数量及占公司总股本比例：以公司目前总股本75,126,051股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限66元/股进行测算，本次回购数量约为90.91万股，回购股份比例占公司总股本的1.21%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限66元/股进行测算，本次回购数量约为45.45万股，回购股份比例占公司总股本的0.61%。
回购目的和用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
用于维护公司价值及股 自董事会审议
东权益，公司将对本次 45.45-90.91 0.61-1.21 3,000-6,000 通过本次回购
回购股份全部予以注 股份方案之日
销，减少注册资本 起3个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司当前总股本75,126,051股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限66元/股进行测算，本次回购股份全部用于注销并减少注册资本，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%）
有限售条 345,358 0.46 345,358 0.47 345,358 0.46
件流通股
无限售条 74,780,693 99.54 73,871,602 99.53 74,326,148 99.54
件流通股
总股本 75,126,051 100.00 74,216,960 100.00 74,671,506 100.00
注：以上股本结构未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致；以上数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为105,476.27万元，归属于上市公司股东的净资产为85,631.08万元。假设本次回购资金达到上限6,000万元，按照2023年9月30日财务数据测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的5.69%、7.01%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、盈利能力和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为18.93%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力和持续经营能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
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