证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2023-042
深圳市三旺通信股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 9 月 12 日
限制性股票预留授予数量：8.9836 万股，约占公司股本总额的 0.12%，
其中，第一类限制性股票 4.4918 万股，第二类限制性股票 4.4918 万股
股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股 票预留授予条件已成就，根据深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年9 月 12 日召开第二
届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年
9 月 12 日为本激励计划限制性股票的预留授予日，合计向 26 名激励对象授予
8.9836 万股预留限制性股票。其中，第一类限制性股票授予价格为 22.703 元/
股，授予 4.4918 万股，第二类限制性股票授予价格为 30.135 元/股，授予
4.4918 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表 了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项 进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049）， 根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于
2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 7 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023 年 1 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2023 年 1 月 13 日披露了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司 监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量 及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计 划差异情况
公司于 2023 年 9 月 12 日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及 授予价格的议案》，根据公司本激励计划的相关规定，第一类限制性股票预留 授予价格调整为 22.703 元/股，第二类限制性股票首次/预留授予价格调整为 30.135 元/股，第一类限制性股票（预留授予部分）的授予数量调整为 4.4918 万股，第二类限制性股票（首次授予部分）的授予数量调整为 30.044 万股，第 二类限制性股票（预留授予部分）的授予数量调整为 4.4918 万股。
除上述调整外，本次预留授予的限制性股票情况与公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会对于本次预留授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会 发表的明确意见
1、董事会对于本次预留授予是否满足条件的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时 满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不 得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形， 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留授予条 件已成就。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合公司 2023 年 第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件， 具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的 激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意以 2023 年 9 月 12 日为预留授予日，向 26 名激励对
象授予8.9836万股限制性股票。其中，第一类限制性股票授予价格为22.703元
/股，授予 4.4918 万股，第二类限制性股票授予价格为 30.135 元/股，授予
4.4918 万股。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的预留授予日为 2023 年 9 月 12 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）董事会在审议本次预留授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本激
励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 12 日，向符合条件的 26 名激励对象授予
8.9836 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票 4.4918 万股，授予价格为
22.703 元/股；第二类限制性股票 4.4918 万股，授予价格为 30.135 元/股。
（四）本次限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 9 月 12 日
2、预留授予数量：8.9836 万股，约占公司股本总额的 0.12%。其中，第一类限制性股票 4.4918 万股，第二类限制性股票 4.4918 万股。
3、预留授予人数：26 人。
4、预留授予价格：第一类限制性股票为 22.703 元/股，第二类限制性股票为 30.135 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票登记完成之日起至全部第一类限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2）限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的第一类限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划
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