公司简称：奥精医疗 证券代码：688613
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
奥精医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况......8
六、独立财务顾问结论性意见......11
一、释义
奥 精 医 疗 、 本 公 司 、 公 指 奥精医疗科技股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划 指 奥精医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《奥精医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥精医疗提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥精医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥精医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
奥精医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）1、2023 年 3 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于审议公司< 2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于审议公司< 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司 2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司< 2023年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于审议公司< 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司< 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 3 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事方拥军作为征集人，就公司 2023 年 4 月 10 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 3 月 24 日至 2023 年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟激励对象的信
息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年 4 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奥精医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于审议公司< 2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于审议公司< 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 4 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《奥精医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，奥精医疗 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年 4月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司
《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 221.8250 万股，同意公司为符合条件的51名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内
的最后一个交易日止。首次授予日为 2023 年 4月 10 日，因此，本激励计划中的首次
授予限制性股票于 2024 年 4月 10 日进入第一个归属期。
2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规
查看PDF原文
