证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2021-016
恒玄科技（上海）股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次
会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 4 月 26 日以现场和通讯方式召开，本次
会议通知及相关材料已于 2021 年 4 月 20 日以电子邮件方式送达公司全体董事。
本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《恒玄科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长 Liang Zhang 先生主持，经与会董事表决，会议通过以下
议案：
（一）审议通过《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2020 年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2020 年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于<2020 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定和要求，以及《公司章程》、公司《审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年度董事会审计委员会履职报告》。
（五）审议通过《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年年度报告》及摘要。
（六）审议通过《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会认为《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等规章制度的相关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目，计人民币97,635,442.13 元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币 10,543,338.45 元。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（八）审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会认为《恒玄科技（上海）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟以 2020 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.68 元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币 20,160,000.00 元（含税），占公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 10.16%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。目前公司处于快速发展阶段，需要大量的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中公司有拥有更好流动性的需求，董事会同意本次利润分配方案，同意将该方案提交公司
2020 年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020 年年度利润分配方案公告》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021 年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事薪酬方案：在公司担任具体管理职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。不在公司担任其他职务的外部非独立董事不领取津贴。公司独立董事按年领取独立董事津贴，2021 年津贴标准为12 万元/年（含税），按月平均发放。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十三）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 15 亿元(含 15亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品。资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
（十四）审议通过《关于公司及子公司预计 2021 年度向银行等金融机构申
请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为满足公司发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过 5亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务。自董事会审议通过本议案之日起至下一年年度董事会召开之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十五）审议通过《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进建设进度，公司新增全资子公司恒玄科技（北京）有限公司作为智能蓝牙音频芯片升级项目、智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目、Type-C 音频芯片升级项目、发展与科技储备项目的实施主体，并拟在成都设立全资子公司，并新增该子公司作为智能蓝牙音频芯片升级项目、智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目、Type-C 音频芯片升级项目、发展与科技储备项目的实施主体。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的公告》。
（十六）审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司超募资金总额为 275,878.12 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为80,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.00%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会
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