证券代码：688601 证券简称：力芯微 公告编号：2023-043
无锡力芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召
开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》的 议案。现将情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《无锡力芯 微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。 具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
的； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）为维护公司价值及股东权益所必
可转换为股票的公司债券； 需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
需。 股份的活动。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第三十条 第三十条公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票 他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 提起诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行 负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制 第四十二条 公司控股股东及实际控制人
人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股 对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 借款担保等方式损害公司和社会公共股股东股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司和其他股东的利益。 社会公共股股东的利益。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保
（十二）审议批准第四十四条规定的担 事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准本章程第一百一十八 项；
条规定的重大交易事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准本章程第一百一十九 划；
条规定的关联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项； 项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股 上述股东大会的职权不得通过授权的形
计划； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 审计净资产 10%的担保；
30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保； 应由股东大会审批的对外担保，必须经董
（七）法律、法规或者本章程规定的其 事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对
他担保情形。 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
应由股东大会审批的对外担保，必须经 体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会经全体董事的过半数通过外，必须经出席董 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
点为：本公司住所地或董事会指定的地点。 为：本公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将在保证股东大会合法、有效 开。公
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