证券代码：688600 证券简称：皖仪科技 公告编号：2022-019
安徽皖仪科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议
于 2022 年 3 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于
2022 年 3 月 11 日以邮件等方式送达公司全体董事，会议由董事长臧牧先生主持。本
次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《安徽皖仪科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，对公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案由董事进行逐项表决，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先生在内不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除臧牧先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转
增股本率，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 40,002,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
6.限售期
臧牧先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。法律法规对限售期另有规定的依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
7.募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 1000 台套高端质谱仪项目 20,394.85 14,000.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 26,394.85 20,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次募集资金投资项目由公司实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
8.滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
10.本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《安徽皖仪科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-021）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本议案表决。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案相关事项，公司编制了《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生回
避对本
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