688596 科创 正帆科技

证券代码：688596          证券简称：正帆科技        公告编号：2023-026
            上海正帆科技股份有限公司

        关于调整2021年股票期权激励计划

        预留授予的股票期权行权价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2023年4月24日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”） 第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、已履 行 的决策程序 和信息披露情况

  1、公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  2、公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

  3、2022年2月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向8名激励对象授予87.00万份股票期权，授予日为2022年2月25日，行权
价格为24.04元/股。

  4、2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

  二、本次调整事由及调整结果

  2022年6月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利，向全体股东每股派发现金红利0.132元（含税）。

  2022年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2022-040），鉴于回购股份不享有利润分配的权利，公司2021年度每股分红金额由0.132元（含税）调整为0.13428元（含税）。

  本次权益分派已于2022年7月18日实施完毕，根据公司2021年股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

  派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）

  根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格：P＝P0-V＝24.04-0.13428=23.91 元/股（保留小数点后两位）。

  三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  四、本次调整对公司的影响

  公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


  五、独立董事意见

  独立董事认为，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
  综上，独立董事一致同意《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》。

  六、监事会意见

  公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
  由于公司已经实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对预留授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  七、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，正帆科技本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
  特此公告。

                                                上海正帆科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                            2023年4月25日