688596 科创 正帆科技

证券简称：正帆科技                  证券代码：688596
      上海念桐企业咨询有限公司

                关于

      上海正帆科技股份有限公司

2021 年第二期股票期权激励计划首次授予 股票期权第一个行权期行权条件成就暨行
          权价格调整事项

                    之

      独立财务顾问报告

                  二〇二二年十二月


                  目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划批准及实施情况 ...... 6
五、2021 年第二期股票期权行权条件说明 ......8
六、本次行权价格调整的内容 ...... 11
七、独立财务顾问意见 ...... 12
八、备查文件及咨询方式 ...... 13

  （一）备查文件 ......13

  （二）咨询方式 ......13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1. 本公司、公司、正帆科技：指上海正帆科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划：指上海正
  帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
  定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照激励计划规定，获得股票期权的人员。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 有效期：自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
8. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
  份的价格。
9. 等待期：股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权条件：指根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《上海正帆科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正帆科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对正帆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对正帆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划批准及实施情况

      （一）股票期权激励计划方案及履行程序

      1.公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股
  票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予972.00万
  份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权
  价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
  部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

      2.公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会
  议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司
  <2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第
  二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
  事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意实施
  本次激励计划。

      3.2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分
  别审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
  的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00
  万份。

      4.2022年12月5日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会
  议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第
  一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草
  案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经
  成就，可行权人数为10人，可行权数量为3,042,600份。

      同日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通
  过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议
  案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由22.00
  元/份调整为21.87元/份。公司独立董事已就此事项发表了同意意见。

  （二）历次股票期权授予情况

                                  2021年股票期权激励计划

 序号      项目                    期权计划约定内容


  1  授予日期                2021年3月2日

  2  等待期                  首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。
                                等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。

  3  授予数量                1,828.00万份

  4  授予人数                55人

  5  授予后股票期权剩余数量  172万份

  6  行权价格                20.00元/股

    注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。

                              2021年第二期股票期权激励计划

 序号      项目                          期权计划约定内容

  1  授予日期                      2021年12月3日

  2  等待期                        首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36
                                    个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日
                                    起计算。

  3  授予数量                      922.00万份

  4  授予人数                      10人

  5  授予后股票期权剩余数量        50万份

  6  行权价格                      22.00元/股

  （三）行权数量和行权人数的调整情况

  2021年第二期股票期权激励计划的有效期权数量9,220,000份，持有对象合计10人。
  （四）股票期权行权情况

  截至本报告出具日，2021年第二期股票期权激励计划尚未行权。

五、2021年第二期股票期权行权条件说明

    （一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

    2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

    （二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

    本激励计划首次授予日为2021年12月3日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第一个行权期为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的股票期权第一期可行权日已成就，等待期已于2022年12月3日届满。

    关于本激励计划授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

 行权条件                                            成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：                        截至目前，公司未发生左述
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见  情形，满足本项行权条件。或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：                    截至目前，激励对象未发生
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；            左述情形，满足本项行权条
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人    件。
选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。


（三）满足公司层面