证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-005
上海正帆科技股份有限公司
关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股票期权授权日：2022 年 2 月 25 日
●股票期权授予数量：87.00 万份
●股票期权行权价格：24.04 元/股
●股权激励方式：股票期权
根据《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日召开
的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为公司 2021年股票期权授予条件已经成就，董事会确定公司 2021 年股票期权激励计划预留
部分股票期权的授予日为 2022 年 2 月 25 日，向 8 名激励对象授予 87.00 万份股
票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事费忠新就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（公告编号：2021-009）。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2.2021 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
等议案。2021 年 2 月 9 日，公司监事会发表了同意实施本次激励计划的核查意
见。
3.2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司内部对本次激励计划首次授
予激励对象及职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予的激
励对象名单进行了核查并于 2021 年 2 月 24 日披露了《上海正帆科技股份有限公
司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-011），认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.2021 年 3 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同日，披露了《上海正帆科技股份有限公司关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号：2021-012)。
5.2021 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以
2021 年 3 月 2 日为首次授予日，向 55 名激励对象授予股票期权 1,828.00 万份。
公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名
单进行核查并发表同意意见。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。
6.2022 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留部分股票期权授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项的法律意见书》。
二、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，关于向2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的授予条件已经成
就，同意向符合授予条件的 8 名激励对象授予 87.00 万份股票期权。
（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会对公司 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件是否成就进行核实，经核查，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授权已经按照相关规定履行必要的审批程序，获授股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2021 年股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司确定的 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2021 年股票期权激励计划（草案）中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以
2022 年 2 月 25 日为授予日，向符合授予条件的 8 名激励对象授予 87.00 万份股
票期权，行权价格为 24.04 元/份。
（三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
股票期权激励计划的预留部分股票期权授予日为 2022 年 2 月 25 日，该授予日符
计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时激励对象获授权益的条件也已经成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定本次激励计划授予预留部分股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留部分股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定本次相关议案不存在关联董事需回避表决的情形，议案均由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致同意以 2022 年 2 月 25 日为授予日，向符合授予条件的
8 名激励对象授予 87.00 万份股票期权，行权价格为 24.04 元/股。
四、本次激励计划预留部分的授予情况
1、授权日：2022 年 2 月 25 日。
2、授予数量：87.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 25,650万份的 0.34%。
3、授予人数：8 人。
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为 24.04 元/股。股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，不超过 48 个月。
预留部分的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期均自激励对象
获授股票期权登记完成之日起计算。
自股票期权激励计划授权日起12个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
自该部分股票期权授予日起满
预留股票期权的第 12个月后的首个交易日至授予 50%
一个行权期 日起24个月内的最后一个交易
日止
预留股票期权的第 自首次授予日起满24个月后的
二个行权期 首个交易日至授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
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