证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-041
上海正帆科技股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年8月24日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”） 第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事费忠新就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（公告编号：2021-009）。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年2月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》、《关于<拟授予陈越女士、杨琦先生股票期权>的议案》等议案。2021年2月9日，公司监事会发表了同意实施本次激励计划的核查意见。
3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于2021年2月24日披露了《上海正帆科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-011），认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年3月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号：2021-012)。
5、2021年3月2日，公司披露《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
6、2021年3月2日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年3月2日为首次授予日，向55名激励对象授予股票期权1,828.00万份。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。
7、2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。
二、本次调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2021年6月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，公司2020年度利润分配预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利，向全体股东每10股派发现金红利1
元（含税）。2021年6月26日，公司披露了2020年年度权益分派实施公告（公告编号：2021-033），确定权益分派股权登记日为2021年7月2日，除权除息日为2021年7月5日。根据公司2021年股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整的方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格
根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格：P＝P0-V＝20.10-0.1=20.00 元/股
三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：
因公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司已经实施了2020年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
监事会同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，上海正帆科技股份有限公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）《上海正帆科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
（二）《上海正帆科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
（三）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
（四）《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票行权价格事项之法律意见书》
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2021年8月25日
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