证券代码：688596证券简称：正帆科技
上海正帆科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
上海正帆科技股份有限公司
2021年02月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海正帆科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予2,000.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,650.00万股的7.80%。其中首次授予1,828.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本25,650.00万股的7.13%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.40%，预留部分占本次授予权益总额的8.60%。
预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关
要求完成法定程序后进行授予。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
本激励计划拟授予公司副总经理陈越女士300.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%，拟授予公司电子系统业务事业部总经理杨琦先生300.00 万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.17%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向陈越女士及杨琦先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司副总经理陈越女士、电子系统业务事业部总经理杨琦先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为20.10元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为55人，占公司全部职工人数的6.52%。包括本公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、技术骨干及业务骨干人员。
六、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章释义 ...... 7
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、激励对象的范围 ...... 11
三、激励对象的核实 ...... 11
第五章股票期权的激励方式、来源、数量和分配 ...... 13
一、本激励计划的激励方式 ...... 13
二、本激励计划的股票来源 ...... 13
三、授出股票期权的数量 ...... 13
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 ...... 16
一、本激励计划的有效期 ...... 16
二、本激励计划的授予日 ...... 16
三、本激励计划的等待期 ...... 16
四、本激励计划的可行权日 ...... 16
五、本激励计划行权安排 ...... 15
六、本激励计划禁售期 ...... 15
第七章股票期权的行权价格及确定方法 ...... 17
一、首次授予股票期权的行权价格 ...... 17
二、股票期权行权价格的确定方法 ...... 17
三、预留授予股票期权行权价格的确定方法 ...... 17
第八章股票期权的授予与行权条件 ...... 18
一、股票期权的授予条件 ...... 18
二、股票期权的行权条件 ...... 18
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 20
第九章本激励计划的实施程序 ...... 22
一、股票期权激励计划生效程序 ...... 22
二、股票期权的授予程序 ...... 22
三、股票期权的行权程序 ...... 23
四、本激励计划的变更、终止程序 ...... 24
第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 26
一、股票期权数量的调整方法 ...... 26
二、股票期权行权价格的调整方法 ...... 26
三、股票期权激励计划调整的程序 ...... 27
第十一章股票期权的会计处理 ...... 28
一、会计处理方法 ...... 28
二、股票期权公允价值及确定方法 ...... 28
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 ...... 29
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
一、公司的权利与义务 ...... 31
二、激励对象的权利与义务 ...... 31
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33
一、公司发生异动的处理 ...... 33
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 34
三、其他情况 ...... 35
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 ...... 35
第十四章附则 ...... 36
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
正帆科技、本公司、公司、上市公司 指 上海正帆科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权
激励计划
《考核办法》 指 《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期
权激励计划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股
票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
日必须为交易日
计划有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
激励对象购买上市公司股份的价格
行权有效期 指 从股票期权可行权日起到股票期权失效为止
的时间段
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指
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