广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属 条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二○二二年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所关于
芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，已经就本激励计划草案于2021年4月2日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，就首次授予相关事项于2021年4月21日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，就预留部分授予事项于2021年11月18日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，就授予价格调整暨预留部分授予事项于2022年2月24日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留部分授予事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）等相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整、本次归属及本次作废等相关事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法律意见书》仅为本激励计划本次调整、本次归属及本次作废等相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，为实施本激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授权：
1、2021年4月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
2、2021年4月1日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划出具了核查意见。
3、2021年4月6日，公司通过指定信息披露平台了《芯海科技（深圳）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事蔡一茂先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年4月6日，公司公示了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年4月6日至2021年4月15日在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
5、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。
6、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。
7、2021年4月21日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划的预留部分授予事项出具了核查意见。
8、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的12名激励对象以50元/股授予预留的53.50万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2021年11月18日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。确定以2022年2月22日为预留授予日，并同意向5名激励对象以49.7元/股授予10.50万股。同日，公司独立董事对本激励计划的调整事项发表了独立意见。
11、2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
13、2022年9月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司董事会、监事会同意将2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由49.70元/股调整为35.36元/股，授予数量由320.00万股调整为448.00万股，其中首次授予限制性股票由256.00万股调整为358.40万股，预留64.00万股调整为89.60万股；公司董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意本次归属，符合归属条件的49名激励对象可归属的限制性股票数量为350.70万股（调整后）；公司董事会、监事会同意部分激励对象已授予但未归属的限制性股票作废。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由及方法
1、调整事由
公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司以方案实施前的公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年5月24日，公司已累计回购公司股份383,916股，存放于公司回购专用证券账户。截至本次实施权益分派股权登
记日，公司总股本为100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数383,916股，本次权益分派方案实施的股本数为99,616,084股，本次转增后新增股本39,846,434股，本次转增后公司总股本将增加至139,846,434股，本次现金红利分派总额为19,923,216.80元，上述方案已于2022年6月20日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
2、调整方法
（1）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性
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