688593 科创 新相微

 证券代码：688593        证券简称：新相微      公告编号：2024-013
            上海新相微电子股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

      为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护上海新相微电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“新相微”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“回购股份”），回购方案具体如下：

    1. 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计
划或员工持股计划；

    2. 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 4,500.00 万元，不超
过人民币 8,000.00 万元；

    3. 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；
    4. 回购股份的价格：不超过人民币 16.60 元/股（含），本次回购股份价格
不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%；

    5. 回购资金来源：公司自有资金。

      董监高及相关股东是否存在减持计划


  公司股东西安众联兆金股权投资合伙企业(有限合伙)在未来 3 个月不存在减持公司股份的计划，未来 6 个月内存在减持公司股份的可能，除此之外，公司实际控制人及其一致行动人（一致行动人包括实控人控制的股东 New Vision
Microelectronic s Inc.、Xiao International Investment Limited、上海俱
驿信息技术合伙企业（有限合伙）、上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）以及与实控人签署一致行动协议的周剑担任执行事务合伙人的上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙））、回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及其他持股5%以上的股东均回复暂无关于未来 3 个月、6 个月减持公司股份的计划。若上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

      相关风险提示

    1. 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；

    2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营情况、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

    3. 公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

    4. 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布相关新的规定与要求，导
致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整本次回购方案的风险。

  一、  回购方案的审议及实施程序

  (一)  2024 年 2 月 5 日，公司实际控制人、董事长、总经理 Peter Hong Xiao
（肖宏）先生向公司董事会提议使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

  (二)  2024 年 2 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

  (三)  根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

  二、  回购方案的主要内容

  (一)  回购股份的目的

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心,同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。

  (二)  回购股份的方式：集中竞价交易方式。

  (三)  回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个
月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1) 如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限人民币 8,000.00 万元，
则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    2) 如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限人民币 4,500.00 万元，
则回购期限可自公司管理层决定终止本次方案之日起提前届满；

    3) 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    2. 公司不得在下列期间回购股份：

    1) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

      之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    2) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
      规定的其他情形。

  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

  (四)  回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

    1. 回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划
或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    2. 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 4,500.00 万元、不超
过人民币 8,000.00 万元。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    3. 回购股份的数量和占公司总股本的比例：按本次回购金额上限人民币
8,000.00万元，回购价格上限16.60元/股进行测算，本次回购的数量为481.9277万股，约占公司总股本的 1.05%；按本次回购金额下限人民币 4,500.00 万元，回购价格上限 16.60 元/股进行测算，本次回购的数量为 271.0843 万股，约占公司总股本的 0.59%。

                                  占公司总股

                  拟回购数量                拟回购资金总额

  回购用途                      本 的 比 例                    回购实施期限
                  （万股）                      （万元）

                                  （%）

                                                                自董事会审议
股权激励计划                                                    通过最终股份
或员工持股计  271.0843-481.9277  0.59-1.05  4,500.00-8,000.00  回购方案之日
划                                                              起不超过 12 个
                                                                月

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证

  (五)  本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 16.60 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

  (六)  本次回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金。

  (七)  预计回购后公司股本结构变动情况

  按照本次回购金额下限人民币 4,500.00 万元和上限人民币 8,000.00 万元，
回购价格上限 16.60 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，并全部予以锁定，则公司的总股本不发生变化，依此测算公司股本结构变化情况如下：

                                按照回购金额上限回购  按照回购金额下限回购
                回购前

股份性质                        后                    后

          数量（股）  比例（%） 数量（股）  比例（%）    数量      比例（%）

有限售条

          386,004,705  84.00    390,823,982  85.05    388,715,548  84.59

件流通股
无限售条

          73,524,707  16.00    68,705,430  14.95    70,813,864    15.41

件流通股

总股本    459,529,412  100.00  459,529,412  100.00  459,529,412  100.00

注：(1)以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

  (2)以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

  (八)  本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析


    1. 截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司流动资产 1,422,435,439.90
元 ， 总 资 产 1,792,088,810.41 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
1,601,139,533.36 元，按照本次回购资金上限 8,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 5.62%、4.46%、5.00%。本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

    2. 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产