上海新相微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕731 号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票数量为 9,190.5883 万股，发行股份约占发行后总股本的 20.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为 45,952.9412 万股。
本次发行将于 2023 年 5 月 23 日（T 日）分别通过上交所交易系统和上交所
互联网交易平台（IPO 网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐人（主承销商）处进行；初步询价及网下发行通过互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行参与战略配售的投资者由（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）保荐人相关子公司跟投；（3）
发行人的高级管理人员及核心员工专项资产管理计划组成。
2、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据 2023 年 5 月 15 日
（T-6 日）《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于 13.77元/股（不含 13.77 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 13.77 元/股的配售对象中，申购数量低于 1,360 万股的配售对象全部剔除。以上共计剔除 104 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 205,070 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 20,479,790 万股的 1.001%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 11.18 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值（以下简称“四个数孰低值”）。
投资者请按此价格在 2023 年 5 月 23 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格 11.18 元/股对应的市盈率为：
（1）37.93 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）44.18 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）47.41 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）55.22 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
6、敬请投资者关注以下情况，并据此判断本次发行定价的合理性。
（1）本次发行的价格 11.18 元/股，不高于“四个数孰低值”12.1887 元/股。
（2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2023 年 5 月 18 日（T-3 日）
中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近
一个月平均静态市盈率为 32.28 倍。
（3）截至 2023 年 5 月 18 日（T-3 日），可比上市公司的市盈率水平如下：
2022 年扣非 2022 年扣非 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元人 后 EPS（元人 收盘价（元 盈率（扣非前） 盈率（扣非后）
民币/股） 民币/股） 人民币/股）
688728.SH 格科微 0.1756 0.1416 15.91 90.60 112.37
688252.SH 天德钰 0.3173 0.3084 22.52 70.97 73.02
603501.SH 韦尔股份 0.8361 0.0809 95.40 114.10 -
3034.TW 联咏 10.4614 - 92.75 8.87 -
3592.TW 瑞鼎 11.5888 - 77.27 6.67 -
8016.TW 矽创电子 1.5567 - 50.64 32.53 -
均值 4.1560 0.1770 - 53.96 92.70
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 18 日（T-3）。
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2023 年 5 月 18 日）总股本；
注 2：汇率采用 2023 年 5 月 18 日（T-3）中国银行公布外汇牌价：1 新台币=0.2276 人民币；
注 3：联咏、瑞鼎、矽创电子未披露扣非后归母净利润数据，故未列示其 2022 年扣非后 EPS
及对应的静态市盈率；
注 4：韦尔股份 2022 年扣非后 EPS 对应的静态市盈率为极值，故未列示；
注 5：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 11.18 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前摊薄后
市盈率为 47.41 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平
均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非前静态市盈率平均水平，存在未来发行
人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者
关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（4）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于“四个数孰低值”。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为 151,902.70 万元。按本次发行价格 11.18 元/股和 9,190.5883 万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为 102,750.78 万元，扣除约 11,093.31 万元（不含发行相关服务增值税、含印花税）的发行费用后，预计募集资金净额约 91,657.46 万元（尾数差异为四舍五入所致）。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的 10%（向上取整计算）
的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6 个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售方面，保荐人相关子公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月。其他参与战略配售的投资者获配股票限
售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何
查看PDF原文
