证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-069
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划 激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票与股票增值权的首次授予日：2024 年 12 月 12 日
限制性股票与股票增值权的首次授予数量：351.20 万股限制性股票，约
占本激励计划公告日公司股本总额24,000万股的1.46%；41.00万份股票
增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,000.00 万股的 0.17%
股权激励方式：第二类限制性股票与股票增值权
《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划》（以下简称“《限制性股票与股票增值权激励计划》”或“限制性股票与股票增值权激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东会的授权，
公司于 2024 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，确定限制性股票与股票增值权
激励计划的首次授予日为 2024 年 12 月 12 日，以 13.92 元/股作为股票增值权的
行权价格与限制性股票的首次授予价格，向 94 名激励对象授予 351.20 万股限制性股票，同时向 11 名激励对象授予与 41.00 万份股票增值权。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票及股票增值权授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股
票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于 2024 年 11 月 25 日经公司
第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 6 日，公司对限制性股票与股票增值
权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单
提出的异议。2024 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。
3、2024 年 12 月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。
4、2024 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于 2024 年 12月 12 日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对
2024 年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2024 年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的内容与公司 2024 年第
二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票及股票增值权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《限制性股票与股票增值权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《限制性股票与股票增值权激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事
会同意公司本激励计划的首次授予日为 2024 年 12 月 12 日，并同意以 13.92 元/
股的授予/行权价格向 94 名激励对象授予 351.20 万股限制性股票，同时向 11 名
激励对象授予与 41.00 万份股票增值权。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024 年 12 月 12 日
2、首次授予数量：351.20 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 24,000 万股的 1.46%；41.00 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,000.00 万股的 0.17%
3、首次授予人数：105 人
4、首次授予价格、行权价格：13.92 元/股
5、股票来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限制性股票的归属期限和归属安排、股票增值权的等待期与行权安排
（1）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限制性股票的归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（3）股票增值权的等待期与行权安排
①股票增值权激励计划的等待期
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划授予的股票增值权分三批次行权。
②股票增值权激励计划的行权安排
行权权益数量占
行权安排 行权时间 授予权益总量的
比例
自股票增值权授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 至股票增值权授予之日起 24 个月内的最后一
