证券代码：688591 证券简称：泰凌微
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十二月
目 录
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知......3
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程......5
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议案......7
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 8
关于核实公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案 ...... 9
关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 11 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
...... 12
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...... 14
关于修订公司《董事会议事规则》的议案...... 15
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案...... 16
关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 17
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案...... 18
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 20
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ...... 21
关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案 ...... 22
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《泰凌微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分
二、现场会议地址：上海市浦东新区祖冲之路 1136 号长荣桂冠酒店会议室
三、会议召集人：泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长 王维航
五、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
1、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
3、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
5、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
6、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
7、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
8、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
累积投票议案：
10、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
10.1、《关于选举王维航为公司第二届董事会非独立董事的议案》
10.2、《关于选举盛文军为公司第二届董事会非独立董事的议案》
10.3、《关于选举 MINGJIAN ZHENG 为公司第二届董事会非独立董事的议案》
10.4、《关于选举 BO JIN 为公司第二届董事会非独立董事的议案》
10.5、《关于选举 RONGHUI WU 为公司第二届董事会非独立董事的议案》
10.6、《关于选举高媛为公司第二届董事会非独立董事的议案》
11、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
11.1、《关于选举刘宁为公司第二届董事会独立董事的议案》
11.2、《关于选举 YUNJIAN DUAN 为公司第二届董事会独立董事的议案》
11.3、《关于选举龚海燕为公司第二届董事会独立董事的议案》
12、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会监事候选人的议案》
12.1、《关于选举陈若伊为公司第二届监事会监事的议案》
12.2、《关于选举潘虹为公司第二届监事会监事的议案》
注：特别决议议案：议案 1、3、4、6
对中小投资者单独计票的议案： 1、3、4、8、9、10、11
涉及关联股东回避表决的议案： 1、2、3、4、8
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布本次股东大会结束。
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
议案
2023 年 12 月
议案一
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司拟实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》已于 2023 年 12 月 14 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，请股东大会予以审议。
作为 2023 年限制性股票激励计划的激励对象的股东回避表决。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 29 日
议案二
关于核实公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案
各位股东及股东代表：
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划
涉及
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