证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2022-020
深圳市力合微电子股份有限公司
关于公司拟参与南山区联合竞买及合作建设
留仙洞七街坊T501-0105地块的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1．深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他八家企业组成联合体共同参与南山区留仙洞七街坊 T501-0105 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约 16,285 万元（以上为预估金额，具体金额以实际发生金额为准）。
2．本次交易的资金来源于募集资金和公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.公司于 2021 年 12 月 10 日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第
三届监事会第九次（临时）会议和 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于变更募投项目和募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“研发测试及实验中心建设项目”中的“研发场地投资”实施方式由购买办公场地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地。此次自建研发中心与总部基地的投资总额预计为 16,285 万元，募集资金投入 13,646 万元，剩余金额以公司自有资金投入。根据竞拍土地及建设开发公司预计出资金额，本次竞拍无需提交公司董事会审议。但因实际竞拍价格及建设费用总金额目前尚无法确定，公司将根据本次投资事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三
届监事会第九次（临时）会议和 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于变更募投项目和募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“研发测试及实验中心建设项目”中的“研发场地投资”实施方式由购买办公场地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地。此次自建研发中心与总部基地的投资总额预计为 16,285 万元，募集资金投入 13,646 万元，剩余金额以公司自有资金投入。
公司拟与其他八家企业（万魔声学股份有限公司、深圳九星互动科技有限公司、乐刷科技有限公司、深圳盒子信息科技有限公司、深圳银迅科技有限公司、深圳冰川网络股份有限公司、深圳市和讯华谷信息技术有限公司、高新兴物联科技有限公司）（以下简称“合作方”）组成联合体共同参与南山区留仙洞七街坊T501-0105 地块（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。
为明确联合体合作方成员的权利和义务，各合作方拟签订《南山区联合竞买及合作建设留仙洞七街坊 T501-0105 地块协议书》（以下简称“联合竞拍协议”）。根据协议内容，本项目规划总建筑面积为 96,600 平方米，其中联建项目可分配总建筑面积94,000 平方米。预计公司可持有的总建筑面积占比约为 6.38297872%（面积约为 6,000 平方米）。公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设费用合计约 16,285 万元（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。
二、交易标的基本情况
1.宗地号： T501-0105
2.土地位置：南山区西丽街道
3.用地面积： 7317.90 平方米
4.总建筑面积： 96,600 平方米
5.土地使用年限： 30 年
具体情况以《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔 2022〕12 号）及补充公告 ，（以下简称《出让公告》）中关于目标地块的描述为准。
三、拟投资金额
公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设费用合计约为 16,285 万元（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。
四、联合竞拍方
联合竞拍方为：
万魔声学股份有限公司（以下简称“合作方一”）；
深圳九星互动科技有限公司（以下简称“合作方二”）；
乐刷科技有限公司（以下简称“合作方三”）；
深圳盒子信息科技有限公司（以下简称“合作方四”）；
深圳银迅科技有限公司（以下简称“合作方五”）；
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“合作方六”）；
深圳市和讯华谷信息技术有限公司（以下简称“合作方七”）；
高新兴物联科技有限公司（以下简称“合作方八”）。
上述联合竞拍方与公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
五、协议的主要内容
（一）合作形式及出资比例
1.合作形式
（1）各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块，共同承担土地竞买保证金、土地出让金；
（2）成功竞买并取得目标地块后，各合作方与区政府共同出资进行项目合作开发建设，各方及区政府需共同承担项目全部建成、投入营运所需的各项费用，包括但不限于项目建设资金、政府规费、管理费用等。
2. 项目规划总建筑面积构成及各合作方和区政府可持有建筑面积
本项目规划总建筑面积为 96,600 平方米，其中联建项目可分配总建筑面积
94,000 平方米（其中研发用房面积为 86,800 平方米，商业配套面积为 5,100 平
方米，食堂面积为 1,910 平方米、物业用房面积为 190 平方米）；公交首末站 2,500
平方米，出租车服务休息站 100 平方米，公共充电站 700 平方米（不计入总建筑面积与容积率），此部分建筑产权归区政府，由各合作方及区政府出资，建成后无偿移交给区政府。
公司持有的建筑面积约为 6,000平方米, 可持有的研发用房面积约为 5,600
平方米, 可持有的各类配套用房（商业配套面积、食堂面积及物业用房面积）所占比例约为 5.55555556%。
3. 土地出让金和建设费用各合作方及区政府出资比例
各合作方应支付的土地出让金按照深圳市自然资源和不动产评估发展研究中心确定的土地出让金单价（区分研发用房、商业配套、食堂和物业用房不同用地性质）以及各合作方持有的建筑面积（包括研发用房、商业配套、食堂和物业用房）分别计算确定。
(1)各合作方应支付的竞买保证金和土地出让金的出资比例，以各合作方应支付的土地出让金总额（包括研发用房、商业配套、食堂和物业用房）在 9 家企业应支付土地出让金总额中所占比例为准。
(2) 各合作方及区政府应支付的项目建设资金（包含出租车服务休息站、公共充电站以及与 T501-0104 地块合建的公交首末站的建设资金）、政府规费、管理费用及其他各项费用的出资比例为本协议相应条款约定的各合作方建设用地使用权占比为准。
4.建筑面积差异处理
各合作方最终实际获得的建筑面积与已支付土地出让金及建设金额所计建筑面积如不一致，在项目建成且完成分配后，在区政府的主导下，各合作方应按照实际获得建筑面积重新计算各合作方应支付的土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等，并由 9 家企业与区政府按照多退少补的原则进行结算（不计息）。如 9 家企业在分配或结算过程中出现争议，各合作方一致同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。
（二）资金支付
1．目标地块土地出让金的支付
（1）根据《出让公告》，本次竞买目标地块的土地出让金以《成交确认书》
《出让合同书》确定的金额为准。各合作方应支付的土地出让金按本协议所确定的出资比例计算确定。土地出让金支付方式采用一年内分二次支付：
①竞买成功后，各合作方应在取得缴款通知单后的 3 个工作日内，支付首期土地出让金（金额为各合作方应支付的土地出让金的 50%，扣除已支付的竞买保证金后的余额）至指定财政账户。合作方已支付的竞买保证金根据《成交确认书》，由深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）代转为土地出让金；
②为保障联建工作的顺利进行，各合作方一致同意，在《出让合同书》约定的第二期土地出让金付款日期届满之日 30 日（自然日）前将剩余 50%土地出让金支付至指定财政账户。上述付款进度和比例为各合作方约定，但最终以《出让合同书》的约定为准。
（2）任何一方未按本协议以及《出让合同书》的约定按时足额支付土地出让金，导致其他各合作方已交付竞买保证金及土地出让金被没收的，违约方应向其他各合作方赔偿被没收的竞买保证金及土地出让金，并同时按照本协议的约定承担相应的违约责任。
2．项目建设资金和其他费用的支付
为项目能够及时顺利的开展建设，在建设合同和其他项目合同约定的付款时间节点前 5 日内，各合作方应将各自应支付的建设资金和其他款项付至多方共管账户，具体金额以签订生效的建设合同及其他项目合同的约定为准。由多方共管账户根据项目建设进度及合同约定统一支付建设资金和其他款项。项目建设的具体事宜由各合作方另行协商，协商方式和原则以各合作方书面确认的《南山区留仙洞七街坊数字经济产业大厦项目建设议事规则》（以下简称《项目建设议事规则》）为准。各合作方根据《项目建设议事规则》无法达成一致或未能表决通过的事项，各合作方同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。
（三）各合作方承诺及保证
1.为确保联建工作顺利推进，各合作方委托建设公司统一建设，交由大沙河建投统筹管理，并承诺严格按工作流程和时间节点完成各项配合工作。
2.各合作方均承诺督促配合项目建设方在取得建设用地后五年内建成投产。
3.各合作方均承诺，签署本协议以及联合申请竞买留仙洞七街坊 T501-0105地块国有建设用地使用权事宜，已获各合作方有权决策的机构批准。
4. 各方保证，如土地竞买成功，在《出让合同书》约定的使用年限内企业注册地、税务登记地及统计关系不得变更到南山区以外的地区。企业生产环节不在南山区的，需要采取委托加工等生产方式确保实现承诺的产值营收和纳税规模。
（四）权利与义务
1.各合作方应当按照《出让公告》及《深圳市土地使用权挂牌出让竞买须知》等文件的要求及时、完整的提供地块竞买及项目建设所需的各类资料，并严格遵守竞买程序的要求。
2.竞买成功后，各合作方享有项目地块建设的监督权。
3.各合作方应严格遵守《出让公告》中的各项规定，竞买成功后应及时与区政府签订《深圳市南山区产业发展监管协议》并按照上述文件中确定的各项内容履行义务。
4.各合作方应按照本协议以及其他项目建设相关合同的约定进行出资，以保证合作项目的正常建设。
5.各合作方应及时签订《出让合同书》并严格按照此合同约定的期限进行项目开工建设及完成项目竣工。
6.在项目用地出让及建设期间，各合作方作为共同的土地使用权受让方，连带承担受让土地使用权的各项责任，包括但不限于：竞买保证金、土地出让金及项目建设资金的支付、土地使用权出让合同的签订、开竣工期限、土地闲置等内容。如任何一方出现违约，各合作方同意连带承担违约责任。但承担连带违约责任后，守约方有权追究违约方的违约责任和损失赔偿。
7.在挂牌成交并签订《出让合同书》之后至项目建设竣工前，联合体内有企业退出，对退出企业在本协议下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份额收归区政府所有，
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