证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2024-009
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日
召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和
《关于修订部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》具体修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
1 （十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议法律、行政法规、部门规 划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
2 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 备案。
所备案。 股东决定自行召集股东大会的，从请求召开
股东决定自行召集股东大会的，从请求 临时股东大会时到股东大会决议公告前，召集股
3 召开临时股东大会时到股东大会决议作出 东持股比例须持续不得低于 10%。
前，召集股东持股比例须持续不得低于 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
10%。 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
股东可以在股东大会召开10日前提出临时 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
4
告临时提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
中已列明的提案或增加新提案。 的提案或增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
程第五十四条规定的提案，股东大会不得 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
进行表决并作出决议。 并作出决议。
第六十三条 …… 第六十三条 ……
5 （五）委托人签名（或盖章），委托人 （五）委托人签名（或盖章），委托人为机
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 构股东的，应加盖机构股东的单位印章。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
6 股东大会作出普通决议，须经出席股东 股东大会作出普通决议，须经出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
的1/2以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，须经出席股东 股东大会作出特别决议，须经出席股东大会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
的2/3以上通过。 通过。
第八十条 …… 第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
7 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 权的股份总数。
求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
…… 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
……
第八十四条 …… 第八十四条 ……
（二）单独或合并持有1%以上公司有表 （二）单独或合并持有1%以上公司有表决权
决权股份的股东可以书面形式提名推荐独 股份的股东可以书面形式提名推荐独立董事候
立董事候选人，由本届董事会进行资格审查 选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东
后，提交股东大会选举； 大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开
…… 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（五） 职工代表监事由公司职工通过 ……
职工代表大会等形式民主选举产生。 （五）职工代表监事由公司职工通过职工代
当公司单一股东及其一致行动人拥有 表大会等形式民主选举产生。
8 权益的股份比例在30%及以上时，股东大会 股东大会就选举两名以上董事、非职工监事
就选举董事、非职工监事进行表决时，应当 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及
前款所称累积投票制是指股东大会选 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 时，股东大会就选举董事、非职工监事进行表决
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 时，应当实行累积投票制。
表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
…… 事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
……
第九十七条 …… 第九十七条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定的不
的不得担任董事的其他情形。 得担任董事的其他情形。
9 违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
现本条情形的，公司应解除其职务。
查看PDF原文
