股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海证券交易所等监管机构对本次交易相关事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
上市公司声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
三、本次交易不构成关联交易 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况...... 9
一、本次交易的决策及审批情况 ...... 9
二、本次交易的资产过户情况 ...... 9
三、本次交易价款支付及债权债务处理情况...... 10
四、本次交易证券发行登记情况 ...... 10
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 10
七、本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见...... 13
一、独立财务顾问意见...... 13
二、法律顾问意见...... 13
第四节 持续督导 ...... 15
第五节 备查文件 ...... 16
一、备查文件...... 16
二、备查地点...... 16
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
司、凌志软件
重组报告书 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
本报告书 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书
本次交易、本次重组、本 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司向株式会社野村综合
次重大资产重组 研究所支付现金购买标的公司 100%股权
日本智明 指 日本智明创发软件株式会社
BVI 公司 指 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
北京智明 指 北京智明创发软件有限公司，BVI 公司全资子公司
标的公司 指 日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings
(BVI), Limited
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
交易对方、野村综研 指 株式会社野村综合研究所
日本逸桥 指 イーテクノロジー株式会社，上市公司全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、天风证 指 天风证券股份有限公司
券
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本
智明、BVI 公司 100%股权
311,120.00 万日元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公
交易价格（不含募集 布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇
配套资金金额） 率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，折合人民币约 15,585.25
万元）
名称 日本智明创发软件株式会社
主营业务 对日软件开发业务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件
开发服务
交易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标的
一 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
名称 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
主营业务 通过下属子公司北京智明及其分、子公司从事对日软件开发业
务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务
交易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标的
二 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明的 -
事项
（二）交易标的评估情况
单位：万日元
交易标的 本次拟交
名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格 其他说明
比例
最终交易价格在评
估值的基础上考虑
日本智 2023 年 6 了日本智明在评估
明、BVI 月 30 日 收益法 357,625.00 43.76% 100.00% 311,120.00 基准日后向野村综
公司
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