股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所
苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
项目 交易对方
支付现金购买资产 株式会社野村综合研究所
独立财务顾问
二〇二三年十一月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书摘要所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
二、专业释义 ...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次重组方案简要介绍...... 6
二、募集配套资金情况简要介绍...... 7
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 7
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序...... 8
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 9
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 9
七、其他 ...... 13
重大风险提示...... 14
一、与本次交易相关的风险...... 14
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 14
三、整合风险 ...... 16
第一节 本次交易概况......18
一、本次交易的背景及目的...... 18
二、本次交易具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 28
四、本次重组对上市公司的影响...... 29
五、本次交易决策过程和批准情况...... 30
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 31
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
凌志软件
重大资产重组报告书、报 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书
告书 （草案）
本报告书摘要、本摘要 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要
本次交易、本次重组、本 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司向株式会社野村综合
次重大资产重组 研究所支付现金购买标的公司 100%股权
日本智明 指 日本智明创发软件株式会社
BVI 公司 指 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
北京智明 指 北京智明创发软件有限公司，BVI 公司全资子公司
标的公司 指 日本智明创发软件株式会社 、 Zhiming Software Holdings
(BVI), Limited
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
交易对方、野村综研 指 株式会社野村综合研究所
日本逸桥 指 イーテクノロジー株式会社，上市公司全资子公司
SRA 指 株式会社 SRA
TIS 指 TIS 株式会社
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机 指 联合中和土地房地产资产评估有限公司
构、联合中和评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
评估基准日、审计基准 指 2023 年 6 月 30 日
日、报告期末
报告期、报告期各期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30
日
备考审阅报告 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众
会字（2023）第 08587 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
大数据 指 大数据（Big Data）技术，在合理时间内达到存储、管理、
处理巨量数据的技术
云计算（Cloud Computing）技术，一种 IT 资源（包括网络、
云计算 指 服务器、存储、应用软件、服务）的交付和使用模式，指通
过网络将动态可扩展的、弹性的、按需的 IT 能力作为一种
服务提供给用户的技术
人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
技术及应用系统的一门技术科学
移动互联网（Mobile Internet）技术，就是将移动通信和互
移动互联网 指 联网二者结合起来，成为一体，用户可以通过移动设备随时
随地访问互联网
物联网技术，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定
物联网 指 位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任
何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能
化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术
特别说明：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产
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