688588 科创 凌志软件

股票代码：688588    股票简称：凌志软件    上市地点：上海证券交易所
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
    重大资产购买报告书（草案）

            项目                                交易对方

      支付现金购买资产                    株式会社野村综合研究所

                独立财务顾问

                      二〇二三年九月


                    交易各方声明

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；

  （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

  （三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；

  （四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；

  （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

  （六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
  二、交易对方声明


  （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

  （二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

  （三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

  三、证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


交易各方声明...... 1

    一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

  二、交易对方声明...... 1

    三、证券服务机构声明...... 2

目 录 ...... 3
释 义 ...... 7

    一、一般释义...... 7

    二、专业释义...... 8

重大事项提示...... 10

    一、本次重组方案简要介绍...... 10

  二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11

    三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 11

  四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 ...... 12
    五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

  七、其他 ...... 17
重大风险提示...... 18

    一、与本次交易相关的风险...... 18

  二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 18

    三、整合风险...... 20

第一节 本次交易概况......21

    一、本次交易的背景及目的...... 21

    二、本次交易具体方案...... 25

  三、本次交易的性质 ...... 26

  四、本次重组对上市公司的影响 ...... 27

    五、本次交易决策过程和批准情况...... 28

    六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 29

第二节 上市公司基本情况 ...... 34

    一、上市公司基本情况...... 34

  二、公司设立及股本变动情况...... 34

    三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况...... 37

    四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 37


    五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 37

    六、上市公司主营业务情况...... 38

    七、上市公司最近三年主要财务数据...... 39
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形...... 40
    九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 41
    十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在
其他重大失信行为的情况说明 ...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 42

  一、交易对方概况...... 42

    二、交易对方详细情况...... 42

第四节 交易标的基本情况 ...... 48

    一、基本情况...... 48

    二、历史沿革...... 48

  三、产权及控制关系 ...... 52

  四、下属企业情况...... 53
    五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债
权债务转移情况...... 56

    六、标的公司主要业务情况...... 59

    七、标的公司主要财务数据...... 80

    八、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理 ...... 84

  九、合法合规情况...... 97

    十、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 97
    十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况...... 97

  十二、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ...... 98

    十三、涉及有关报批事项...... 98

    十四、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 98

第五节 交易标的评估情况...... 100

    一、标的资产评估基本情况...... 100

    二、评估假设...... 101

    三、资产基础法评估情况...... 103

  四、收益法评估情况 ...... 105

  五、特别事项说明...... 139

    六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 141

    七、上市公司独立董事对评估机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表
的独立意见 ...... 146
第六节 本次交易合同的主要内容...... 148

  一、股权收购协议书的主要内容 ...... 148

    二、备忘录的主要内容...... 154

第七节 本次交易的合规性分析...... 159

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定...... 159

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 162

    三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形 ...... 162
    四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
11.2 条的规定...... 162

    五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见...... 164

第八节 管理层讨论与分析...... 165

    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 165

    二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 173

    三、上市公司对标的公司的整合管控安排 ...... 211

  四、本次交易对上市公司的影响 ...... 212
第九节 财务会计信息...... 225

    一、交易标的财务会计资料...... 225

    二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 228

第十节 同业竞争与关联交易...... 234

    一、关联交易...... 234

  二、同业竞争情况...... 244
第十一节 风险因素...... 245

    一、本次交易相关的风险...... 245

  二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 245

    三、整合风险...... 248

    四、财务风险...... 249

第十二节 其他重要事项...... 250

  一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 250

    二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 250

    三、最近十二个月内，上市公司不存在发生资产交易的情况...... 250

    四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 250

  五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...... 250

    六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 254


    七、