688588 科创 凌志软件

证券代码：688588        证券简称：凌志软件        公告编号：2022-030
        苏州工业园区凌志软件股份有限公司

    关于参股合伙企业涉及仲裁暨资产出售事项的
                  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示:

     仲裁事项所处阶段：仲裁申请已受理，尚未开庭审理；

     仲裁事项上市公司所处地位：苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以
      下简称“公司”）的参股合伙企业苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企
      业（有限合伙）（以下简称“凌志汉理”）为本次仲裁的五位仲裁申请人
      之一；

     仲裁事项涉及金额：凌志汉理仲裁请求金额暂计约人民币 22,186.21 万
      元；

    是否会对上市公司损益产生负面影响：本次仲裁尚未开庭审理，最终的裁决结果尚不确定，目前无法预计对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以本案仲裁机构广州仲裁委员会（以下简称“广州仲裁委”）的生效裁决结果为准。公司将根据相关仲裁进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  2021 年 4 月 29 日，公司披露了《关于参股合伙企业资产出售事项的公告》，
公司的参股合伙企业凌志汉理以及北京热云科技有限公司（以下简称“北京热云”或“标的公司”）的其他 16 位股东（合计持有北京热云 47.88%股权）与收购方
Mobvista Inc.（汇量科技有限公司，以下简称“汇量科技”）签署《关于北京热云科技有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），根据《收购协议》，收购方汇量科技以现金收购前述 17 位股东所持有的北京热云股权，其中凌志汉理持有北京热云 12.9858%的股权，转让价格为人民币现金 19,478.68 万元。具体
内容详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于参股合伙企业资产出售事项的公告》（公告编号：2021-019）。

  近日，公司收到凌志汉理发来的《仲裁申请书》以及广州仲裁委关于本案的《受理仲裁申请通知书》。凌志汉理与北京热云的其他四名股东作为申请人，就上述《收购协议》争议以热云科技（香港）有限公司（以下简称“热云香港”，一家汇量科技控制的公司）、汇量科技为被申请人，向广州仲裁委申请仲裁，主要情况如下：

    一、本次仲裁的基本情况

    （一）仲裁当事人

    1、申请人

    第一申请人：苏州工业园区凌志汉理创业投资合伙企业（有限合伙）

    第二申请人：上海汉理前骏创业投资合伙企业（有限合伙）

    第三申请人：杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）

    第四申请人：上海汉理前邺创业投资合伙企业（有限合伙）

    第五申请人：嘉兴汉超股权投资合伙企业（有限合伙）

  （以上第一至第五申请人合称为“各申请人”）

    2、被申请人

    第一被申请人：热云科技（香港）有限公司

    第二被申请人：Mobvista Inc.（汇量科技有限公司）

  （以上第一和第二被申请人合称“各被申请人”）

    （二）仲裁请求事项

  1、请求裁决第一被申请人热云香港向各申请人支付股权收购交易对价合计人民币 278,265,922 元（其中请求裁决向凌志汉理支付的具体金额为人民币

194,786,757 元）。

  2、请求裁决第二被申请人汇量科技就上述第 1 项仲裁请求向各申请人承担连带支付责任。

  3、请求裁决第二被申请人汇量科技向各申请人支付延迟履行利息，分别以上述第 1 项仲裁请求所列的具体金额为基数，按照万分之五/日的利率，自 2021年 11 月 21 日起计算至实际清偿之日止（其中请求裁决向凌志汉理支付的迟延履
行利息暂计至 2022 年 8 月 25 日为人民币 27,075,359.22 元）。

  4、请求裁决各被申请人共同承担本案全部仲裁费用（以最终确定为准）以及各申请人为本案支出的费用（包括但不限于律师费、财产保全费、财产保全担保费、公证费、差旅费等费用）。

    （三）主要事实与理由

  2021 年 4 月 27 日，汇量科技（“收购方”）与包括各申请人在内的北京热云
部分（17 名）股东（“转让方”）签订了《收购协议》，约定汇量科技通过现金支付方式收购转让方所持有的全部（共计 47.88%）标的公司股权。

  《收购协议》签订后，汇量科技已实际控制北京热云。汇量科技实际控制北京热云后，突然声称北京热云存在《收购协议》约定的“重大不利影响”。各申请人认为，所谓“重大不利影响”并不成立且《收购协议》第 3.1 条“境内现金交割先决条件”已经全部满足，热云香港、汇量科技未按照《收购协议》的约定向各申请人履行付款义务的行为已构成违约，各被申请人应当按照约定及时向各申请人支付股权收购的交易对价并承担违约责任。为维护自身合法权益，各申请人依法向广州仲裁委提起仲裁。

    二、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

  根据仲裁请求，本次仲裁凌志汉理的涉案金额暂计约人民币 22,186.21 万元，约占公司 2021 年末经审计总资产的 16.10%，公司对本次凌志汉理出售资产的收益尚未确认。鉴于本案尚未开庭审理，最终裁决结果尚不确定，目前无法预计本次仲裁事项对公司净利润的影响，最终实际影响需以广州仲裁委生效裁决结果为准。


  公司将密切关注本次仲裁事项，同时，公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，根据仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    苏州工业园区凌志软件股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年 9 月 30 日