证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-032
上纬新材料科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 6 日召开
第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，其中《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项已于
2024 年 6 月 21 日在中国登记结算有限公司上海分公司完成登记，归属股票数量
91,721 股，公司总股本由 403,270,007 股变更为 403,361,728 股，公司注册资本也
相应由人民币 40,327.0007 万元变更为人民币 40,336.1728 万元。
二、《公司章程》修订情况：
根据上述变更事项以及《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》（以
下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护上纬新材料科技股份有限 第一条 为维护上纬新材料科技股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 下简称“《证券法》”）和其他相关法律、 “《证券法》”）和其他相关法律、法规和规范
法规和规范性文件的规定，制定本章程。 性文件的规定，制定本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 40,336.1728
40,327.0007 万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法
定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定
代表人签署。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
当具有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为 403,361,728
403,270,007 股，均为普通股，每股面值为 股，均为普通股，每股面值为人民币 1 元。
人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 公司得股份提供赠与、借款、担保以及其他财
司股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方 应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份股份的，应当经股东大会决议。公司因第 的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项规定的情形收购本公司股份的，可以依 形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股照本章程的规定或者股东大会的授权，经 东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，后，属于第（一）项情形的，应当自收购 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（六）项情形的，公司合计持有的本公 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公开发行股份前已发行的股份，自公司股 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际
得转让。 控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申况，在任职期间每年转让的股份不得超过 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公内不得转让。上述人员离职后半年内，不 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
东、董事、监事、高级管理人员，将其持 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公有的本公司股票或者其他具有股权性质的 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
……
查看PDF原文
