证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-005
上纬新材料科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年1月19日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中独立董事刘许友先生因在飞机上无法出席，委托独立董事高孔廉先生代为表决。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2024 年度研发项目立项的议案》
经审议，董事会认为提报本次研发项目立项能进一步壮大公司实力，提高公司整体的综合竞争能力，不断丰富产品线以满足市场需求。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（二）审议通过《关于制定<公司及子公司 2024 年度内部审计计划>的议案》
经审议，董事会认为制定公司及子公司 2024 年度内部审计计划，能够进一步完善公司及子公司的法人治理结构，符合《公司法》《公司章程》《上纬新材料科技股份有限公司控股子公司管理制度》及有关法律、法规的规定。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》
因《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等相关法律法规的修订，结合公司实际情况，逐项审议通过《公司章程》及部分公司治理制度：
（一）修订《公司章程》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（二）修订《独立董事工作制度》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（三）修订《取得或处分资产处理程序》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（四）修订《资金贷与及背书保证作业办法》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（五）修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（六）修订《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（七）修订《反舞弊管理制度》
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
此项议案中的（一）至（四）尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8 月修订）》等规则规定董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，调整后公司董事、总经理甘蜀娴女士不再担任第三届董事会审计委员会委员职务，其他董事会审计委员会委员保持不变。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。
（五）审议通过《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
经审议，董事会认为公司预计的 2024 年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
审计委员会对本议案发表了明确同意的意见。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信美金 750 万元、兴业银行股份有限公司上海分行申请综合授信人民币 5,000 万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（七）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》
经审议，董事会认为上纬天津为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，上纬新材为上纬天津提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司提供担保额度的公告》。
独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（八）审议通过《关于全资子公司为公司提供履约担保的议案》
经审议，董事会认为上纬兴业为公司履行投资协议提供担保，是因公司投资协议商务谈判需要，促进及保障实现对外投资项目，满足公司海外市场拓展需求。不存在损害上市公司利益的情形。
独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度员工绩效奖金的议案》
经审议，董事会认为本方案有利于激发及充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 23 日
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