证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-001
上纬新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 19 日召
开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，其中《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上
市公司章程指引（2023 修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 经全体独立董事过半数同开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程 董事、非职工代表监事候选人的提名权限和
序如下： 程序如下：
…… ……
(五) 独立董事候选人的提名方式和程序 (五) 公司董事会、监事会、单独或者合
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 计持有公司已发行股份百分之一以上的股
执行。 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。提名人不得提名与其存在利害关
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选 系的人员或者有其他可能影响独立履职情举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知 形的关系密切人员作为独立董事候选人。后，有提名权的股东可以按照本章程第五十六 依法设立的投资者保护机构可以公开请求条的规定在股东大会召开之前提出董事、非职 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。工代表监事候选人，经董事会、监事会审议通
过后，由董事会、非职工代表监事会分别提交 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于
股东大会审议。 选举董事、非职工代表监事的股东大会会议
…… 通知后，有提名权的股东可以按照本章程第
五十六条的规定在股东大会召开之前提出
董事、非职工代表监事候选人，经董事会、
监事会审议通过后，由董事会、非职工代表
监事会分别提交股东大会审议。
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临 本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为 辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董
限。 事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 独立董事辞职导致上市公司董事会或其专
董事会时生效。 门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中没有
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事或独立董事提出辞职的，上市公司应当
在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员 第一百二十四条 公司董事会设立审计委会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考核等 员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并委员会的召集人为会计专业人士。董事会各专 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。 业人士。审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事。董事会各专门
委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
定，履行监事职务。 的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
规定不按持股比例分配的除外。 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百五十四条 公司弥补亏损和提取公
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