证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-030
上纬新材料科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予价格由4.32元/股调整为4.30元/股。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
2023年5月16日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本403,200,000股为基数，每股派发现金红利0.022
元（含税），共计派发现金红利8,870,400元。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为4.32-0.022=4.298元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为4.30元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的授予价格由4.32元/股调整为4.30元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票授予价格进行调整，由4.32元/股调整为4.30元/股。
六、律师结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
七、备查文件
1、《上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》；
2、《上纬新材料科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》；
3、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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