证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-011
上纬新材料科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 3 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。
二、本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）本次发行证券的种类
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权有效期
本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定
和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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