证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-036
上纬新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部控制制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上纬新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《上纬新材料科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）、《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）、《上纬新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度》（以下简称“《投资者关系管理制度》”）和《上纬新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）部分条款进行修订，《公司章程》主要修改条款新旧对照表附后。
上述制度的修订方案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。《公司章程》（2022年修订）、《股东大会议事规则》（2022年修订）、《董事会议事规则》（2022年修订）、《独立董事工作制度》（2022年修订）、《对外担保管理制度》（2022年修订）、《募集资金管理制度》（2022年修订）、《投资者关系管理制度》（2022年修订）和《信息披露管理制度》（2022年修订），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
附：
《公司章程》主要修改条款新旧对照表
原文 现改为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司的股照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其 其股份的；
股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 换为股票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决议。司因第二十三条第（三）项、第（五） 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公股份的，可以依照本章程的规定或者股 司股份的，可以依照本章程的规定或东大会的授权，经三分之二以上董事出 者股东大会的授权，经 2/3 以上董事
席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 （二）项、第（四）项情形的，应当内转让或者注销；属于第（三）项、第 在6个月内转让或者注销；属于第（三）（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的百分之十，并应当在 过本公司已发行股份总额的 10%，并应
三年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 董事会将收回其所得收益。但是，证以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 券公司因购入包销售后剩余股票而持
间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十一条规定的担
事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在 1 年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总
30%的事项； 资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六)公司年度股东大会可以授权董
他事项。 事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
上述股东大会的职权不得通过授权的形 末净资产 20%的股票，该授权在下一年式由董事会或其他机构和个人代为行 度股东大会召开日失效。
使。 (十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计
产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
(五) 对公司关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联
(六) 上海证券交易所或者本章程规定 方提供的担保；
的其他担保。 （六）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规
定的其他须经股东大会审议的
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