关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受上
纬新材料科技股仹有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了2018年度及2019年度的财务报表，包括2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2020年3月6日签发了标准无保留意见的审计报告，报告号为毕马威华振审字第2000014号。
我们审计了上纬新材的 2020年度的财务报表，包括 2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2021年3月9日签发了标准无保留意见的审计报告，报告号为毕马威华振审字第2100830号。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否丌存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并丌是对上述财务报表中的仸何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2) 了解不审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；(6) 就发行人中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
另外，本所按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》，对发行人2020年12月31日不财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，我们认为发行人于2020年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的不财务报表相关的有效的内部控制。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及本所认为必要的其他程序，以对不财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见。
本所根据公司转来《关于上纬新材料科技股仹有限公司向丌特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）中下述问题之要求，以及不发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径）：
问题二 关于融资规模
2.1 募集说明书披露，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过5.1亿元万元扣除发行费用后，募集资金拟用于上纬新材科创总部项目、厂房及土地所有权购置项目和补充营运资金，分别拟投入募集资金金额2.2亿元、1.4 亿元和 1.5 亿元。其中购买关联方厂房及土地所有权的作价依据其评估价值确定。
请发行人说明：（1）土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程，市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等；结合交易必要性和价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（3）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（5）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程，市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等；结合交易必要性和价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；
1、土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程
本次募集资金投资项目中，厂房及土地所有权购置项目涉及收购资产，且参考评估值进行定价。上纬兴业委托展茂不动产估价师联合事务所出具《不动产估价报告书》，以2021年4月9日为基准日，确定相关资产评估价值为新台币618,871,798.00元。公司聘请具有中国境内证券期货相关业务评估资格的资产评
估机构上海申威资产评估有限公司对相关资产进行复核评估，并出具了评估复核报告（沪申威咨报字（2021）第1008号），复核认为，未发现重大影响最终评估结果的事项，在不动产估价报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，不动产估价报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
上述评估选择了成本法、比较法、收益法三种方法进行评估测算，其中对相关厂房采用成本法评估，对土地所有权采用收益法和比较法评估。评估过程考虑了资产所在地的政策环境、经济发展情况、区域情况，评估机构对相关资产进行了实地考察，基于标的资产的实际情况，参考所在区域土地开发利用及出让的具体情况，在结合一般因素、区域因素、个别因素、市场因素等综合分析后，参考一般惯例，选择合适的评估方法进行评估并确定最终价格。
上述评估报告中，对相关厂房采用成本法评估，评估价值与账面价值基本一致；对土地采用收益法及市场比较法评估，收益法依据相似土地的租金水平，预测标的土地的租金，并据此进行价值评估，比较法则以近期相似土地的出让价格为依据进行评估，收益法及比较法评估结果相近，评估报告选取两者平均值作为最终的评估结果。
2、市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等
在市场比较法、收益法的评估参数的选择中，市场比较法参考近期同类土地的出让价格，收益法参考近期同类土地的出租价格，并依据评估程序对个体差异进行了必要的参数调整。
（1）市场比较法：选取3个可比出让案例，成交时间在2018年12月至2019年4月之间，经试算后的土地单价分别为新台币154,764元/坪、147,818元/坪、155,002元/坪，上述地块与本次标的土地的性质相同，位置相近（相距约2公里），评估机构对交易日期、区域因素、个别因素进行适当调整后，采用可比案例加权平均的方式确定标的土地评估单价为新台币151,449元/坪。
市场比较法下具体修正内容及相关调整系数的取值情况如下：
项目 比较标的 1 比较标的 2 比较标的 3
位置 南投市大岗段 南投市大岗段 南投市大岗段
401~430地号 261~290地号 411~430地号
项目 比较标的 1 比较标的 2 比较标的 3
土地面积（坪） 1,304.08 1,239.04 883.60
交易价格（元/坪） 155,002 147,818 154,764
价格形态 成交价 成交价 成交价
情况因素调整百分率 100% 100% 100%
情况因素调整后价格（元/坪） 155,002 147,818 154,764
价格日期调整百分率 103% 104% 104%
价格日期调整后价格（元/坪） 159,652 153,731 160,955
区域因素调整百分率 100% 100% 100%
区域因素调整后价格（元/坪） 159,652 153,731 160,955
个别因素调整百分率 95.00% 96.00% 97.00%
总调整率 97.85% 99.84% 100.88%
试算价格（元/坪） 151,669 147,581 156,126
差异百分率绝对值加总 11 10 13
调整后价格之间差距 9.0% 26.0% 18.0%
比较标的加权数 34% 37% 29%
加权数计算后金额（元/坪） 51,568 54,605 45,277
最后推定比较价格（元/坪） 151,449
经采用比较法试算，在考虑各比较目标搜集资料可信度、不动产种类以及价格形成因素的接近程度等因素，采用加权平均法推算比较价格。比较目标1本身条件差异百分率绝对值加总为11，比较目标2本身条件差异百分率绝对值加总为10，比较目标3本身条件差异百分率绝对值加总为13，系各比较目标本身绝对条件的差异，修正率越大表示差异越大。
综合考虑各比较目标与评估目标间的差异，得出各比较目标与评估目标之间的差异百分率加总，并依各比较目标差异百分率加总与其平均值间之偏离率，分别计算各比较目标之加权系数，试算求得评估目标土地比较价格每坪为新台币151,449元。
（2）收益法：选取3个可比出租案例，经试算后的土地月租金分别为新台币169元/坪、178元/坪、185元/坪，上述土地与本次标的土地的性质相同，位置相近（相距约3公里），评估机构对租金价格日期、区域因素、个别因素进行适当调整后，采用可比案例加权平均的方式确定标的土地预估租金为新台币180元/坪。评估机构在此基础上对标的土地的租金收益进行预测，在考虑空置率及
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