国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二一年九月
目 录
释 义 ...... 2
第一节 引言...... 4
第二节 正 文...... 6
第一部分《审核问询函》回复 ...... 6
一、《审核问询函》之问题 1 关于土地及建筑投资 ...... 6
二、《审核问询函》之问题 3 关于拟认购美佳新材...... 13
三、《审核问询函》之问题 6 关于中介机构执业质量...... 22
四、《审核问询函》之问题 7 关于其他...... 25
第二部分 重大事项的更新或补充...... 29
一、本次发行的批准和授权 ...... 29
二、本次发行的主体资格......29
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ...... 29
四、发行人的独立性...... 29
五、发行人的主要股东......29
六、发行人的股本及其演变 ...... 31
七、发行人的业务...... 31
八、发行人的关联交易及同业竞争...... 32
九、发行人的主要财产......39
十、发行人的重大债权、债务 ...... 40
十一、发行人重大资产变化及收购兼并...... 43
十二、发行人章程的制定与修改...... 43
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 43
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 43
十五、发行人的税务...... 44
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ...... 45
十七、募集资金的运用......46
十八、发行人业务发展目标 ...... 46
十九、诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 46
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要 ...... 47
二十一、结论意见...... 47
第三节 签署页...... 49
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上纬新材按照其本次债券发行方案向不特定对象发
本次发行、本次可转债 指 行可转换为上纬新材料科技股份有限公司股票的公
司债券
上海证券交易所《关于上纬新材料科技股份有限公司
《审核问询函》 指 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函》（上证科审（再融资）[2021]52 号）
补充事项期间 指 法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
补充法律意见书（一）、本补充 《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充
法律意见书（一）》
问询回复 指 《关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券审核问询函的回复》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申
募集说明书 指 请文件上报，本次发行的《上纬新材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（修订稿）》
国浩律师（上海）事务所
关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人本次债券发行方案向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债办法》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021 年 7 月 27
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2021 年 8 月 16 日，上海证券交易所出具了《关于上纬新材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]52 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查，且本所律师根据发行人自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下
简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项出具本补充法律意见书。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与法律意见书和律师工作报告一致。
本补充法律意见书为法律意见书和律师工作报告之补充性文件，应与法律意见书和律师工作报告一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书和律师工作报告内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
为出具本法补充律意见书，本所律师特声明如下：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上纬新材相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次上市的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上纬新材本次发行所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上纬新材依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上纬新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上纬新材应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本补充法律意见书仅供上纬新材本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正 文
第一部分《审核问询函》回复
一、《审核问询函》之问题 1 关于土地及建筑投资
请发行人披露：（1）行政办公中心、研发中心分别的投资构成测算依据和测算过程；模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成后公司资产构成情况及合理性；（2）上纬新材科创总部项目环评审批及获取土地使用权进展情况；（3）上纬投控就解除买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进展情况，权利负担对应贷款到期时间以及抵押权人是否配合相关操作；（4）厂房及土地所有权购置项目为境外投资，是否涉及资金出境及审批，对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1. 查阅上纬投控、上纬企业与第一商业银行股份有限公司等主办银行、管理银行和联合授信银行团签署的《联合授信合约》；
2. 查阅上纬投控向第一商业银行股份有限公司南投分行发函《拟处分第一银行主办联贷案之担保抵押物案》；
3. 查阅上纬投控发行可转换公司债的公告；
4. 查阅上纬投控出具的《关于联合授信偿还和抵押物权利负担解除事项的确认函》；
5. 查阅上纬兴业和上纬投控签署的《不动产买卖契约书》；
6. 查阅买卖标的不动产权属证明、标的用于贷款、抵押的合同及其他权利负担合同；
7. 查阅上纬企业（已合并入上纬投控）购买该等买卖标的签署的《不动产买卖契约书》；
8. 查阅中元国际投资咨询中心有限公司出具的《厂房及土地所有权购置项目可行性研究报告》；
9. 查阅展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估值报告书》
（21ZMTA0274）及上海申威资产评估有限公司出具的复核报告（沪申威咨报字(2021)第 1008 号）；
10. 查阅上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100202100533 号）；
11. 查阅上海市发展与改革管理委员会《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放[2021]122 号）；
12. 查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》、《中华人民共和国出口管制法》、《中国禁止出口限制出口技术目录》、《禁止出口货物目录》、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第
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