上纬新材料科技股份有限公司
SwancorAdvanced Materials Co., Ltd.
（上海市松江区松胜路 618 号）
关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 08 月 16 日印发的《关于上纬新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕52 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题一 关于土地及建筑投资...... 3
问题二 关于融资规模...... 37
问题三 关于拟认购美佳新材...... 50
问题四 关于前次募集资金...... 58
问题五 关于经营情况...... 63
问题六 关于中介机构执业质量...... 78
问题七 关于其他...... 80
问题一 关于土地及建筑投资
募集说明书披露：（1）上纬新材科创总部项目主要建设内容为行政办公中心和研发中心，总投资 2.4 亿元，主要用于建筑工程费、安装工程费、土地批租费等；（2）厂房及土地所有权购置项目为发行人全资孙公司上纬兴业购买间接控股股东上纬投控位于我国台湾地区的厂房及土地所有权，总投资 14,379.33 万元；上述资产部分由上纬兴业租用，部分由关联方上伟碳纤租用，剩余为上纬投控自用；上述资产已经由上纬投控向第一商业银行办理抵押，拟在交付前解除权利负担。
请发行人说明：（1）募投项目中投资于土地、建筑及安装等固定资产相关内容的总金额；（2）分别列示目前行政办公及研发场地安排、总面积、人均面积等情况，与同行业可比公司比较情况，结合现有场地情况、行政人员数量、研发规划及研发人员数量等分析新建行政办公中心和研发中心项目的必要性；（3）结合近年来上纬兴业剔除水电等杂项费用的月租金变化情况、市场租金变动趋势，分析向上纬投控购买厂房及土地所有权的必要性和合理性；（4）上纬兴业购置厂房和土地后的具体使用计划，目前上纬投控自用及上伟碳纤租用部分的后续安排，是否规划出租或出售；行政办公中心和研发中心是否可能空置或拟对外出租/出售；结合前述情况及土地性质分析是否涉及变相投资房地产业务；（5）本次募投项目主要用于土地及房产的合理性，是否属于投资于科技创新领域及其依据。
请发行人披露：（1）行政办公中心、研发中心分别的投资构成测算依据和测算过程；模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成后公司资产构成情况及合理性；（2）上纬新材科创总部项目环评审批及获取土地使用权进展情况；（3）上纬投控就解除买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进展情况，权利负担对应贷款到期时间以及抵押权人是否配合相关操作；（4）厂房及土地所有权购置项目为境外投资，是否涉及资金出境及审批，对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）募投项目中投资于土地、建筑及安装等固定资产相关内容的总金额
本次募投项目投资总额 53,379.33 万元，拟使用募集资金 51,000 万元，其中
投资于土地、建筑及安装等固定资产相关内容的募集资金总额为 36,000 万元。具体情况如下：
单位：万元
序 总投资 固定资产相关投资
号 项目名称 总额 其中募集 总额 项目 金额 其中募集
资金投入 资金投入
建筑工程费 13,233.49
1 上纬新材科 24,000.00 22,000.00 22,000.00 设备购置费 4,051.07 22,000.00
创总部项目 安装工程费 1,315.44
土地批租费 3,400.00
厂房及土地 收购土地 12,754.64
2 所有权购置 14,379.33 14,000.00 14,379.33 收购厂房 1,624.69 14,000.00
项目
3 补充营运资 15,000.00 15,000.00 - -
金
合计 53,379.33 51,000.00 36,379.33 36,000.00
（二）分别列示目前行政办公及研发场地安排、总面积、人均面积等情况，与同行业可比公司比较情况，结合现有场地情况、行政人员数量、研发规划及研发人员数量等分析新建行政办公中心和研发中心项目的必要性
1、公司目前行政办公及研发场地情况
本次新建行政办公中心及研发中心选址位于上海市松江区，公司目前办公及研发场地情况如下：
单位：平方米
场地 地址 取得方式 用途 建筑面积 人员数量 人均面积
上海智汇 上海市松江区江
1 科创园 田东路185号智汇 租赁 办公 1,017.86 78 13.05
科创园8号楼5层
2 上海厂内 上海市松江区松 自有 研发 4,276.57 33 129.59
部研发楼 胜路618号
本项目建成后，上海智汇科创园将不再租用，全部员工将搬入新建行政办公中心；上海厂研发楼也将停止使用，研发设备、研发人员将整体搬入新建研发中心，现有研发楼将转作生产、仓储用途。
2、与同行业可比公司比较情况
（1）康达新材研发中心扩建项目
康达新材是公司 IPO 招股说明书及本次发行可转债募集说明书所选取的可
比公司之一。2019 年 11 月 29 日，康达新材披露《关于部分募集资金项目结项
并将剩余募集资金投资其他项目的公告》，拟使用结余募集资金投资“研发中心扩建项目”，该项目新建总建筑面积 24,263.92 平方米（包括研发楼 9,706.9 平方
米、综合楼 4,652.5 平方米、实验车间 9,306.9 平方米、其他 597.62 平方米），建
设期 6 个月。据康达新材年报披露，截至 2019 年 12 月 31 日，康达新材共有技
术人员 239 人，假设均为研发人员，上述研发中心扩建项目对应人均新增建筑面积 101.52 平方米。康达新材未披露本次扩建后研发中心总的建筑面积数据，因此未能获知康达新材研发中心人均总建筑面积。
发行人本次新建研发中心 22,681.00 平方米，用途以研发检测实验室为主，办公区面积占比较小，建成后短期规划入驻研发人员 100 人（2025 年），中期规
划入驻研发人员 160 人（2030 年），人均总建筑面积为 141.76 平方米。该项目建
成后，原有研发楼将用于生产、仓储等其他用途，不再用于研发活动。
综上所述，与可比公司康达新材扩建研发中心项目相比，公司本次新建研发中心项目规模具备合理性。
除康达新材外，公司 IPO 招股说明书及本次发行可转债募集说明书所选取的其他可比公司未披露办公及研发建筑面积等资料。
（2）其他同行业公司
公司整理了近年来化学原料和化学制品制造业（C26）部分上市公司人均办公、研发面积情况，与公司对比如下：
单位：平方米
序 公司名称 用途 建筑面积 人数 人均面积 信息来源
号
1 滨化股 研发 22,563.33 308 73.26 2019年公开发行可转换公司
份 债券募集说明书（2020年4月）
2 百傲化 行政办公 8,486.43 80 106.08 首次公开发行股票并上市招
学 研发 1,923.72 40 48.09 股说明书（2017年1月）
3 苏博特注 行政办公 25,596.72 513 49.90 公开发行A股可转换公司债券
研发 32,596.72 160 203.73 募集说明书（2020年3月）
4 永和股 行政办公 26,515.16 426 62.24 首次公开发行股票招股意向
份 研发 544.05 61 8.92 书附录（2021年6月）
发行人 行政办公 9,798.00 210 46.66 -
研发 22,681.00 160 141.76 -
注：1、可比公司人数：公司年报或招股说明书等文件披露的当前该类人员总数；2、发行人人数：项目建成后 6 年（即 2030 年）规划达到的人员规模；3、苏博特：主要办公场所总建筑面积 51,193.44 平方米，用途为办公及研发，未披露比例构成，假设按各 50%计算。
与同行业的上市公司相比，按项目建成后 6 年（即 2030 年）公司规划达到
的
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