688585 科创 上纬新材

证券代码：688585        证券简称：上纬新材        公告编号：2021-031
                    上纬新材料科技股份有限公司

            关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的

                              回复公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
  重要内容提示：

    标的公司安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“美
      佳新材”）为新三板挂牌公司，本次增资价格 4.20 元/股，较截至 2020
      年 12 月 31 日美佳新材每股净资产 3.63 元/股，溢价率 15.7%。本次增资
      价格是在综合考量美佳新材战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、
      技术条件、协同效应的基础上协商确定，增资价格相比每股净资产小幅
      溢价，低于评估机构评估价 4.59 元/股，增资价格具备合理性。2021 年
      5 月 11 日美佳新材在新三板交易收盘价 2.50 元/股，与公司认购价差异
      较大，主要原因是美佳新材的股票交易不活跃，股价未能反映其真正的
      公允价值。本次交易的双方不存在关联关系，本次交易不存在利益输送
      情形。若未来美佳新材经营状况不达预期，则可能出现投资收益、协同
      效应不及预期的风险，敬请投资者注意相关风险。

    本次交易的资金支付安排将使用自有资金与银行贷款相结合的方式，其
      中拟通过银行贷款取得资金支付金额预计不低于 7 成。基于公司 2021
      年 3 月 31 日财务数据情况，公司货币资金余额（含募集资金余额 0.46
      亿元）1.31 亿元、交易性金融资产 0.10 亿元、结存票据约 3.15 亿元（其
      中 0.01 亿商业承兑汇票），前述结存票据可应经营需要以低于银行贷款
      利率进行贴现，且手续便捷，公司预计结存票据中约 3 成可用于贴现作
      为增资款的补充支付手段，其余仍作为日常经营性支出款项用途。但若
      公司获取银行贷款不顺利、市场发生极端不利情形或公司无法对资金进

      行充分有效管理，公司可能进一步扩大票据贴现方式的占比以获取资
      金，进而对经营性支出产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。

    本次交易完成后，美佳新材将成为公司参股公司，公司作为美佳新材的
      股东将有权提名 2 名董事及 1 名监事候选人，将有权参与美佳新材的重
      大事项的董事会表决，有利于实现业务协同工作的开展。若交易完成后
      公司与美佳新材的业务协同发展等实施效果未达预期，则公司本次交易
      目的存在不能实现的风险，公司将面临投资风险。敬请投资者注意相关风
      险。

    截至本公告披露之日，《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股
      票之战略合作合同》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得
      目标公司的股权。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。公司将
      及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意相关风险。

  上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）于 2021 年04 月 30 日收到上海证券交易所下发的《关于上纬新材料科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函[2021]0026 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，会同持续督导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司相关人员就《问询函》进行研究回复，现就《问询函》有关问题回复如下：

    问题 1、关于交易作价

    公告显示，公司拟按照 4.2 元/股的价格，以现金方式认购美佳新材定向发
行的股票 5000 万股，持有美佳新材增资后约 23.81%的股份。美佳新材系在全
国中小企业股份转让系统挂牌企业，2021 年 4 月 29 日美佳新材收盘价 2.73 元
/股。请你公司补充披露：（1）公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的原因、定价依据，如经审计评估，请补充披露本次交易的评估机构、评估方法、评估过程、主要假设和依据；（2）结合美佳新材主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等具体情况，说明本次高溢价认购股份的必要性和合理性。

  回复：

    一、公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的原因、定价依据，如经审计评估，请补充披露本次交易的评估机构、评估方法、评估过程、主要假设
和依据

    （一）定价依据及审计评估情况

  本次交易系公司通过商业谈判的方式达成，其定价系公司在专业机构评估价格的基础上，参考交易对方提供的关于标的资产的详细资料，经过现场及非现场的尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层之间经过多轮谈判最终确定。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，美
佳新材净资产为 58,021.03 万元。上纬新材聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（具备证券期货业务资质）对美佳新材股东全部权益价值进行评估，并出具了《上纬新材料科技股份有限公司拟对安徽美佳新材料股份有限公司出资所涉及的安徽美佳新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
评估结果为 73,443.3 万元，较审计净资产账面价值 58,021.03 万元增值 15,422.27
万元，增值率 26.58%。评估结果对应每股价格为 4.59 元/股，本次交易定价 4.20元/股未超过评估值。

  1、评估方法

  本次评估的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，选用的评估方法为收益法、
资产基础法，并最终以收益法作为最终评估结论。

  资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、技术、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出美佳新材的真实企业价值。因此，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。

    2、评估过程

  评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

  （1）接受委托


  评估机构与上纬新材就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与上纬新材协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。

  （2）前期准备

  根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
  （3）现场调查

  评估人员对美佳新材涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对美佳新材的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

  （4）资料收集

  评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从上纬新材等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

  （5）评定估算

  评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

  （6）内部审核

  根据评估机构评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交评估机构内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与上纬新材就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

  （7）评估档案归档

  按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

    3、评估假设

  资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

  （1）基本假设

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  （2）一般假设

  现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；美佳新材将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；假设和美佳新材相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

  （3）特殊假设

  假设评估基准日后美佳新材采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；假设评估基准日后美佳新材在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假设评估基准日后美佳新材的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；假设 2020 年以后美佳新材可享受高新技术企业税收优惠政策，延续 15%所得税率不变。

    4、收益法评估具体情况

  （1）收益法评估方法

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
  ① 经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  P ＝ N1Ai(1 R)i  Ai（0 1＋R）N1

                      R

                i1


  式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

        Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

        Ai0：预测期末年后预期的企业自由现金流量；

        R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

      N1：预测期；

      i：预测期第 i 年。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

    WACC  K   E   K (1  t)  D

                    e  E  D      d          E  D

  其中：ke：权益资本成本；

          kd：付息债务资本成本；

          E：权益的市场价值；

          D：付息债务的市场价值；

          t： 所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
  ke = Rf + MRP×β+Δ

  式中：Rf：无风险利率；

        β：权益的系统风险系数；

        MRP：市场风险溢价；

        Δ：企业特定风险调整系数。

  ② 溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业