证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-028
上纬新材料科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。
一、 会议召开情况：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会
议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 4 月 23 日以电子邮件方式发出会议通
知，于 2021 年 4 月 29 日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届监事王洪
荣女士主持，应参加表决监事 3 名，实际参加 3 名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下议案：
二、 会议审议情况：
(一) 审议通过《关于确认公司<2021 年第一季度报告>的议案》
我们认为：公司《2021年第一季度报告》及正文的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；《2021年第一季度报告》及正文的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在公司2021年第一季度报告及正文的编制过程中，未发现公司参与公司2021年第一季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年第一季度报告》及《2021 年第一季度报告正文》。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(二) 审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》
鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对于公司所在行业具有审计业务经验，服务期间遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守。我们同意续聘毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘变更会计师事务所公告》（公告编号：2021-018）。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议
(三) 审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的控股子公司向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，总担保额度不超过人民币
1.6 亿元、美金 200 万元、马币 250 万元，合计等值人民币 1.8 亿元。担保期限按
实际期限为准，各控股子公司按实际融资需求分笔申请用信。
截至 2021 年 3 月 31 日止，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币
32,000 万、美元 418 万及马币 250 万，合计等值人民币 35,144.11 万元，实际
使用额度为 8,910.48 万人民币，占公司 2020 年末净资产的比例为 33.01%，占
公司 2020 年末总资产的比例为 17.68%。
我们认为：公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-019）。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(四) 审议通过《关于上纬新材料科技股份有限公司向中信银行申请授信额度的议案》
公司拟向中信银行上海分行申请人民币4,000万元综合信用授信额度，我们认
为符合公司经营所需。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(五) 审议通过《关于提名陈契伸先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》
我们认真审查了监事候选人陈契伸先生的履历，认为符合《公司法》及相关法律法规规定的监事的任职资格。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司董监事及总经理的公告》（公告编号：2021-020）。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议
(六) 审议通过《关于公司对外投资的议案》
公司拟投资购买安徽美佳新材定向发行股票 50,000,000 股，占发行后美佳新材总股份 23.81%。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-021）。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
(七) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
我们对公司实际情况进行认真分析，认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联监事甘蜀娴回避
表决。
此项议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议
(八) 审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联监事甘蜀娴回避
表决。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币51,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联监事甘蜀娴回避
表决。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联监事甘蜀娴回避
表决。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联监事甘蜀娴回避
表决。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联监事甘蜀娴回避
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联监事甘蜀娴回避
表决。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
表决结果：2 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避，关联监事甘蜀娴回避
表决。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量：
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别
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