证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2023-017
安徽芯动联科微系统股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
七次会议于 2023 年 9 月 28 日以书面方式发出会议通知，于 2023 年 10 月 10 日
在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。本次会议由董事会主席邢昆山先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举非独立董事的议案》；
董事会推选陈丙根、华亚平、林明、申晓侠、张晰泊、胡智勇为第二届董事会非独立董事候选人，候选人由股东大会分别以累积投票的方式选举通过后即成为公司第二届董事会成员，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
（二）审议通过《关于选举独立董事的议案》；
董事会推选吕昕、何斌辉、李尧琦为公司第二届董事会独立董事后选人，候选人由股东大会分别以累积投票的方式选举通过后即成为公司第二届董事会成员，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
（三）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
董事会为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事林明、张晰泊、胡智勇、华亚平回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
董事会同意公司为保证公司2023 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事林明、张晰泊、胡智勇、华亚平回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
董事会同意公司为保证公司2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更
与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消归属处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
关联董事林明、张晰泊、胡智勇、华亚平回避表决。
（六）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
董事会同意公司根据中国证券监督管理委员会2023年第5次委务会议审议通过的《上市公司独立董事管理办法》，修订《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过《关于修改<提名委员会工作制度>的议案》；
董事会同意根据相关规定修改《提名委员会工作制度》第7条的规定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；
董事会同意根据相关规定修改《薪酬与考核委员会工作制度》第8条的规定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《关于修改<审计委员会工作制度>的议案》；
董事会同意根据相关规定修改《审计委员会工作制度》第3、10、21条的规定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
董事会同意根据相关规定修改《公司章程》第101、102、104、107的规定。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，以特别决议方式决议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次董事会的部分议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会提请公司召开2023年第三次临时股东大会审议相关议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
2023 年 10 月 11 日
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