南京伟思医疗科技股份有限公司
章 程
二〇二四年六月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监 事...... 34
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通 知 ...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附 则 ...... 44
南京伟思医疗科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系以发起方式设立，在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913201007217994654。
第三条 公司于2020年6月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 17,086,667 股，于 2020 年 7
月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：
中文名称：南京伟思医疗科技股份有限公司
英文名称：Nanjing Vishee Medical Technology Co.,ltd.
第五条 公司住所：南京市雨花台区宁双路 19 号 9 栋，邮政编码：210012。
第六条 公司注册资本为人民币 95,771,288 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会聘任的其他重要管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：深耕康复医疗器械领域，打造国际领先的康复医疗器械企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、销售；计算机系统服务；电子产品、金属材料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁；医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人股东共计 14 名。上述股东在有限公司整体变更设立
股份公司时，以其拥有的有限公司截止 2015 年 7 月 31 日净资产出资，折合股份
5000 万股。
上述发起人股东持股及出资情况如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数额 持股比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
1 王志愚 26,961,547 53.92 净资产折股 2015年10月23日
2 胡平 11,227,132 22.45 净资产折股 2015年10月23日
南京志达投资管理
3 咨询中心（有限合 5,667,943 11.33 净资产折股 2015年10月23日
伙）
深圳市阳和生物医
4 药产业投资有限公 3,509,488 7.02 净资产折股 2015年10月23日
司
5 张展 999,796 2.00 净资产折股 2015年10月23日
6 连庆明 451,993 0.90 净资产折股 2015年10月23日
7 苏彩龙 444,896 0.89 净资产折股 2015年10月23日
8 黎晓明 172,990 0.35 净资产折股 2015年10月23日
9 石壮平 148,151 0.30 净资产折股 2015年10月23日
10 谭飞 128,634 0.26 净资产折股 2015年10月23日
11 杨崇祥 118,875 0.24 净资产折股 2015年10月23日
12 杨育琴 70,083 0.14 净资产折股 2015年10月23日
13 郑桂华 49,236 0.10 净资产折股 2015年10月23日
14 周东耀 49,236 0.10 净资产折股 2015年10月23日
合计 — 50,000,000 100.00% — —
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 95,771,288 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关机构批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
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