证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-015
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 25 日召
开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<内部审计制度>的议案》《关于修订公司<内部控制制度>的议案》，其中《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的情况介绍
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制制度》进行修订。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
第五十条 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
大会的，将说明理由并公告。 将说明理由并公告。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （五）中国证监会、上海证券交易所要求
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权，征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董
事、监事候选人。 事、监事候选人；
（二）董事会、监事会和上述具备提名 （二）董事会、监事会和上述具备提名资
资格的股东，所提名的董事、监事候选人不 格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多
得多于拟选人数。 于拟选人数；
（三）监事会和上述具备提名资格的股 （三）董事会提名委员会应当对被提名
东提名董事、监事候选人的，应以书面形式 为独立董事的候选人任职资格进行审查，并形于董事会召开前三日将提案送交公司董事会 成明确的审查意见；
秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及 （四）监事会和上述具备提名资格的股东
候选人同意接受提名的书面确认。上述提案 提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董由董事会形式审核后提交股东大会表决。 事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。
（四）董事会应当向股东大会报告候选 提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同
董事、监事的简历和基本情况。 意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形
股东大会就选举董事（包括非独立董事 式审核后提交股东大会表决；
和独立董事）、监事进行表决时，如公司单一 （五）董事会应当向股东大会报告候选董
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 事、监事的简历和基本情况。
30%及以上的，应当采用累积投票制。 股东大会就选举董事（包括非独立董事
…… 和独立董事）、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监
事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的。
……
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任
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